宁波宜科科技实业股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    宁波宜科科技实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第四次会议于2004年10月15日上午9：00在公司办公楼三楼会议室召开。出席本次董事会会议的董事应到9名，实到9名。会议由董事长石东明主持。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过充分讨论，以举手表决的方式通过了以下议案：

    一、审议通过了关于修改公司章程的议案（章程修订案详见附件2；修改后的公司章程全文详见指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn）（该议案需提请股东大会审议）。

    根据有关规定和要求及注册资本的变更情况，修改了《公司章程》。修改后的《公司章程》待公司2004年度第二次临时股东大会审议批准后实施。

    二、审议通过了关于制订累积投票制实施细则的议案（全文详见指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn）（该议案需提请股东大会审议）。

    为加强公司法人治理，保证所有股东充分行使权利，根据中国证监会《上市公司治理准则》和修改后的《公司章程》及其他有关规定，制订了《公司累积投票制实施细则》。

    三、审议通过了关于制订公司募集资金使用管理办法的议案（全文详见指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn）。该议案需提请股东大会审议。

    为了加强、规范公司募集资金的管理，本着规范、透明的原则，严格按照对外承诺的募集资金投资计划使用。提高其使用效率，促进企业健康发展，维护全体股东的合法利益 ，制订了《公司募集资金使用管理办法》,并在2004 年度第二次临时股东大会审议通过后实施。

    公司募集资金的存放坚持专户存储、便于监督管理的原则。公司在银行设立专用账户存储募集资金，并与保荐机构、开户银行三方签订募集资金专用账户管理协议。

    募集资金使用计划书依照有关程序编制和审批。严格规定公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止向对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人提供募集资金。不得随意变更募集资金用途，公司如变更募集资金投向，应依照法定程序报股东大会审批。

    公司财务部应每季度检查一次募集资金的使用情况，包括专用账户资金的使用、批准及项目实施进度等情况，形成书面材料向总经理办公会议报告，并向公司董事会、监事会备案。

    募集资金使用情况由公司内部审计部门进行日常监督，如发生有重大变化，应及时向总经理、董事会报告。

    一次从募集资金专用账户中支取的金额达到人民币1000 万元以上，或一年内累计从募集资金专用账户中支取的金额达到人民币3000 万元或3000 万元整数倍时，应当知会保荐代表人；公司董事会授权保荐代表人可以随时到有关银行查询募集资金支取的相关资料。

    四、审议通过了关于制订公司投资者关系管理制度的议案（全文详见指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn）。

    为进一步加强与投资者及替在投资者的联系，促进公司与投资者之间建立长期和稳定的关系，制订了《公司投资者关系管理制度》。

    五、审议通过了关于与国泰君安证券股份有限公司签订《委托代办股份转让协议》的议案。该议案需与国泰君安证券股份有限公司会签后生效。

    该协议约定，一旦宁波宜科科技实业股份有限公司股票终止上市，国泰君安证券股份有限公司将成为公司代办股份转让的主办券商。

    六、审议通过了公司2004年第三季度报告。

    为规范公司的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等有关规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第十三号<季度报告内容与格式特别规定>》（2003修订）的格式与要求，公司编制了第三季度报告，并决定于2004年10月16日在《中国证券报》、巨潮网站：（http://www.cninfo.com.cn）进行公开披露。

    七、审议通过了关于召开2004年第二次临时股东大会的议案。

    内容如下：

    1、会议时间：2004年11月17日（星期三）上午9：00开始，会期半天；

    2、会议地点：浙江省宁波市鄞州石矸雅源南路501号本公司四楼会议室；

    3、会议召集人：宁波宜科科技实业股份有限公司董事会；

    4、会议主要议程：

    （1）审议关于增加公司注册资本的议案（该议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过）；

    （2）审议关于修改公司章程的议案；

    （3）审议关于制订公司累积投票制实施细则的议案；

    （4）审议关于制订公司募集资金管理办法的议案。

    5、出席人员：

    （1）公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师和保荐机构代表。

    （2）截止2004年10月29日下午15：00交易结束，在中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和表决，该代理人不必是公司的股东。

    6、会议登记日：2004年11月15日至16日（上午8：30—11：00；下午13：00—16：00）

    7、会议登记办法

    参加本次股东大会的股东，请于2004年11月15日至16日（上午8：30—11：00；下午13：00—16：00），持本人身份证、股东账户卡、持股证明等到公司登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证及委托人持股证明到公司登记；法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记。以上投票代理委托书必须提前24小时送达或传真至公司董秘处。

    8、会议登记地点：宁波宜科科技实业股份有限公司办公楼四楼董秘处

    联系电话：0574-88251123

    传真：0574-88253567

    联系人：穆泓、王明伟

    邮政编码：315153

    9、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

    注：以下附件刊登在巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上，请投资者查阅：

    1、2004年第三季度报告（全文）；

    2、修改后的《公司章程》。

    3、《公司累积投票制实施细则》；

    4、《公司募集资金使用管理办法》；

    5、《公司投资者关系管理制度》；

    6、《公司信息披露制度》（业经2003年12月12日公司2003年第二次临时股东大会审议批准）；

    7、《公司内部审计制度》（业经2002年2月23日公司第一届董事会第六次会议审议通过）。

    附件1：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席宁波宜科科技实业股份有限公司2004年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人姓名（名称）：

    委托人身份证号码（营业执照号码）：

    委托人证券账户号码：

    委托人持股数：

    委托人签名（盖章）：

    受托人姓名： 受托人身份证号码：

    受托人签名： 委托书有效期限：

    委托日期：2004 年 月 日]

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖公司公章。

    附件2：公司《章程》修订案

    公司《章程》修订案

    根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》和深圳证券交易所《关于做好中小企业板块上市公司上市后续工作的通知》等规定，拟对公司章程有关条款作如下修改：

    1、原章程第二条：“公司于200 年 月 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 万股，均系向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于200 年 月 日在上海证券交易所上市。”

    修改为：“公司于2004年8月12日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3000万股，均系向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于2004年9月3日在深圳证券交易所上市。”

    2、原章程第四条：公司注册资本为人民币 万元。

    修改为：公司注册资本为人民币8323万元。

    3、原章程第十八条：公司发行的人民币普通股，在中国证券登记结算有限责任公司集中托管。

    修改为：公司发行的人民币普通股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

    4、原章程第十九条：公司现有股本总额为人民币 万元，折合总股份为 万股。

    公司发起人股份为公司前身宁波牦牛服装辅料有限责任公司的出资人以2001年3月31日经审计的公司净资产额53,232,593.43元，按1:1的比例折成53,230,000股形成，尚余的2593.43元计入资本公积。各发起人持股数、比例、地址如下：

    宁波市鄞州新华投资有限公司、持有1863.05万股，占总股本的 %，

    注册地址：宁波市鄞州区石矸镇雅戈尔大道1－9号

    宁波振华科技投资有限公司持有1725.72万股，占总股本的 %，

    注册地址：宁波市鄞州区钟公庙镇长路头村

    雅戈尔集团股份有限公司持有1064.60万股，占总股本的 %，

    注册地址：宁波市鄞州区石碶镇雅戈尔大道1号

    宁波市鄞州英华服饰有限公司持有266.15万股，占总股本的 %，

    注册地址：宁波市鄞州区石碶镇石碶村

    张国君持有211.85万股，占总股本的 %，

    住址：浙江省宁波市江东区宁舟一村16幢503室

    钱锡坤持有74.52万股，占总股本的 %，

    住址：浙江省宁波市江东区潜龙二村13幢34号

    马镜跃持有63.88万股，占总股本的 %，

    住址：江苏南通市西大街23号312室

    王宗臻持有53.23万股，占总股本的 %，

    住址：石家庄市长安区谈固南街8号18栋4单元201号

    修改为：公司现有股本总额为人民币8323万元，折合总股份为8323万股。

    公司发起人股份为公司前身宁波牦牛服装辅料有限责任公司的出资人以2001年3月31日经审计的公司净资产额53,232,593.43元，按1:1的比例折成53,230,000股形成，尚余的2593.43元计入资本公积。各发起人持股数、比例如下：

    宁波市鄞州新华投资有限公司持有1863.05万股，占总股本的22.38%，

    宁波振华科技投资有限公司持有1725.72万股，占总股本的20.73%，

    雅戈尔集团股份有限公司持有1064.60万股，占总股本的12.79%，

    宁波市鄞州英华服饰有限公司持有266.15万股，占总股本的3.20%，

    张国君持有211.85万股，占总股本的2.55%，

    钱锡坤持有74.52万股，占总股本的0.90%，

    马镜跃持有63.88万股，占总股本的0.77%，

    王宗臻持有53.23万股，占总股本的0.64%。

    5、原章程第二十条：公司的股本结构为：普通股 万股，其中，发起人持有股份5323万股，流通股股东持有 万股。

    修改为：公司的股本结构为：普通股8323万股，其中，发起人持有股份5323万股，流通股股东持有3000万股。

    6、原章程第三十条后新增一条作为第三十一条：

    公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入股份代办系统继续交易。

    公司不对此款规定进行任何修改。

    原章程自第三十一条开始顺延。

    7、原章程第七十七条：股东大会应当对列入会议议程的股东大会提案进行逐项表决，作出决议。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。在股东大会选举董事时采用累积投票制度。

    修改为：股东大会应当对列入会议议程的股东大会提案进行逐项表决，作出决议。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    在股东大会选举董事、监事时采用累积投票制度。选举时，股东所持每一股份拥有与需选举董事（监事）总人数相同的投票权，每名股东所持有的投票权＝“需选举的董事（监事）人数”ד该股东所持有的有表决权股份”。股东可将其全部的投票权均等的分开投给每个董事（监事）候选人，或可将其全部的投票权不均等的分开用于选举部分董事（监事），也可将其全部投票权集中投给一名董事（监事）候选人。投票结果确定后，候选董事（监事）按得票之多少排序，位次居前者当选。

    监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

    8、原章程第九十五条中关于股东大会决议公告的内容另设一条。原章程依次顺延。

    9、取消原章程第二百六十条：本章程于2003年12月12日公司2003年第二次临时股东大会修订，于公司公开发行股票并上市后实施。

    特此公告。

    

宁波宜科科技实业股份有限公司董事会

    2004年10月16日