本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    宁波宜科科技实业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三次会议通知于2006 年3 月17 日以传真或专人送达等书面方式发出，会议于2006年3 月29 日上午8：30 在公司办公楼三楼会议室以现场方式召开，会议由公司董事长石东明先生主持。会议应出席董事9 名，亲自出席董事9 名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事逐项审议，以举手表决的方式通过如下决议：

    一、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》。本报告需提交公司2005 年年度股东大会审议。

    二、 会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2005年度总经理工作报告》。

    三、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2005年度财务报告》。本报告需提交公司2005 年年度股东大会审议。

    四、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2005年度利润分配预案》。

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，本公司2005 年度(母公司)实现净利润22,605,923.21 元，提取10%法定盈余公积金2,260,592.32 元、提取5%法定公益金1,130,296.16 元，加上年初未分配利润52,109,737.39 元，减去2004 年度分红派息12,484,500 元，可供股东分配的利润为58,840,272.12 元。

    公司董事会提议：1、2005 年度的利润分配(按母公司未分配利润进行分配)预案：以现有总股本8,323 万股为基数，向全体股东拟以每10 股派发现金股利

    1.50 元( 含税)， 合计派发现金股利12,484,500 元， 剩余未分配利润46,355,772.12 元结转下一年度分配；2、2005 年度资本公积金转增股本预案：

    向全体股东拟每10 股转增3.5 股，共转增股本29,130,500 股，转增后，资本公积金余额为118,393,487.37 元。

    本预案需提交公司2005 年年度股东大会审议。

    五、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司董事会关于募集资金2005 年度使用情况的专项说明》。

    全文内容刊登于2006 年3 月31 日《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

    六、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2005年年度报告》及报告摘要。

    本年度报告其报告摘要需提交公司2005 年年度股东大会审议，年度报告全文见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登于2005 年3月31 日《中国证券报》和《证券时报》。

    七、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

    与会董事同意续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2006 年度的审计机构。本议案需提交公司2005 年年度股东大会审议。

    独立董事意见：本次公司续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2006 年度的审计机构的议案，公司在提交董事会审议前已获得本人同意。 经核查，该会计师事务为具有执业资格证券、期货相关业务的资格，同意公司继续聘请上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2006 年度的财务审计机构；本次聘请会计师事务所未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，应到董事9 名，实到9 名，董事经表决一致审议通过该议案，并将提交公司2005 年年度股东大会审议，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

    八、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于支付会计师事务所年度报酬的议案》。

    九、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了关于取消《转让宁波宜科旭阳纺织品有限公司8%股权的议案》。

    公司于2005 年3 月9 日召开的公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于转让宁波宜科旭阳纺织品有限公司8%股权的议案》，拟将公司持有的宁波宜科旭阳纺织品有限公司75%股权中的8%股权转让给宁波市鄞州恒兴纺织品有限公司。议案通过后由于完成《合资公司章程》、《合资公司合同》修改后与另一方股东进行了几次沟通，并邮寄至日本旭阳产业株式会社进行确认、签字，期间耽误了一些时间。

    2005 年下半年，公司为实施发展战略，加快融入经济全球化潮流的步伐，与法国霞日集团就衬布业务的营销、品牌、生产、技术等进行全方位战略合作进行了洽谈，并于2006 年2 月签署了合作《意向书》，其中涉及宁波宜科旭阳纺织品有限公司股权转让的事宜。从公司发展战略考虑，经与宁波市鄞州恒兴纺织品有限公司及日本旭阳产业株式会社协商，取消《关于转让宁波宜科旭阳纺织品有限公司8%股权的议案》的决定，终止实施公司与宁波市鄞州恒兴纺织品有限公司签订的《股权转让协议》。

    至今宁波宜科旭阳纺织品有限公司股东未发生变化，公司仍持有该公司75%的股权，日本国旭阳产业株式会社持有该公司25%的股权。

    十、会议以7 票同意，2 名董事回避表决，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2006 年日常关联交易的议案》。

    独立董事意见：公司2006 年日常关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于公司的发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，应到董事9 名，实到9 名，2名关联董事回避表决，可表决的非关联董事人数为7 名，达董事会法定人数，非关联董事经表决一致审议通过上述关联交易，并将提交公司2005 年年度股东大会审议，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

    公司保荐机构意见：作为宜科科技的保荐机构，国盛证券审阅了宜科科技《关于公司2006 年日常关联交易的议案》等相关材料，并对有关情况进行了了解和核查。我们认为：由于宜科科技从事服装衬布业务，而雅戈尔系国内著名的大型服装企业，双方基于产业链和正常商业经营需要发生的关联交易是公司正常经营行为，并将在一定时期内持续存在。2005 年宜科科技共向雅戈尔销售货物1709.65 万元，交易公允，没有损害上市公司利益。宜科科技与雅戈尔2006 年日常关联交易事项，目前决策程序合法有效，关联交易定价公允，没有损害上市公司利益。此项关联交易议案应经股东大会批准通过后实施。

    本议案需提交公司2005 年年度股东大会审议。《公司2006 年日常关联交易公告》刊登于2006 年3 月31 日《中国证券报》和《证券时报》。

    十一、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》。修改内容详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

    本议案需提交公司2005 年年度股东大会审议。

    十二、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司召开2005 年年度股东大会的议案》。会议通知刊登于2006 年3 月31 日《中国证券报》和《证券时报》。

    特此公告。

    

宁波宜科科技实业股份有限公司

    董 事 会

    2006 年3 月31 日

    宁波宜科科技实业股份有限公司独立董事关于公司对外担保的专项说明及独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》及其他有关规定，作为宁波宜科科技实业股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，经审阅公司有关对外担保情况的资料及上海立信长江会计师事务所出具的公司2005年度审计报告，对公司2005年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况发表如下专项说明及独立意见：

    1、2005年度，公司不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的债务提供担保的情况；

    2、公司不存在以前年度发生并累计至报告期的对外担保事项；

    3、公司的控股股东及其关联方不存在违规占用公司资金的情况。

    

独立董事：王曾敬 沈成德 俞启明

    2006年3月31日