本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司控股子公司宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司（以下简称"莱龙公司"）与中基宁波对外贸易股份有限公司（以下简称"中基贸易"）签订了《委托代理进口协议书》，莱龙公司委托中基贸易代理进口设备，总价款折合人民币约536万元，中基贸易收取总价款0.5%的代理费2.68万元。中基贸易与本公司均受宁波市鄞州新华投资有限公司（以下简称"新华投资"）控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述交易构成了关联交易。

    公司于2005年8月24日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于审议委托关联方代理进口设备的议案》。董事会在审议该议案时，独立董事发表了独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定和审批权限，该议案由公司董事会审议批准，不需经股东大会批准。

    二、关联方介绍和关联关系

    中基贸易成立于1998年11月，系股份有限公司，注册地为宁波市鄞州区雅戈尔大道1号，注册资本12000万元，主要从事自营和代理货物及技术的进出口，法定代表人李如成。2004年度该公司完成主营业务收入64.75亿，实现净利润4732万元，截止2004年12月底，总资产20亿元、固定资产3亿元，净资产2.4亿元。

    新华投资持有本公司22.38%的股份，为本公司第一大股东，同时也持有中基贸易40%的股份，为中基贸易第一大股东，本公司与中基贸易均受新华投资控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司的控股子公司莱龙公司与中基贸易的委托代理业务构成了关联交易。

    三、关联交易标的主要内容和定价政策

    公司募集资金项目之一--《年产600万米高档黑炭衬技术改造项目》由公司控股子公司莱龙公司实施，第一批进口设备已完成了招标采购，莱龙公司自行与外商签订了设备采购合同，并委托中基贸易代理进口设备业务。莱龙公司本次共进口设备3台，总价款折合人民币约536万元，中基贸易根据双方签订的《委托代理进口协议书》约定，收取总价款0.5%的代理费计2.68万元。

    进口设备代理费按平等、有偿、公允的市场价格定价。

    四、关联交易对公司的影响

    2004年度中基贸易在宁波市进出口企业中排名第一，具有较强的实力，丰富的经验和良好的信誉，本次发生的交易属正常的商业活动，交易价格公允，没有损害公司利益，对公司以及未来财务状况、经营成果没有影响。

    五、公司独立董事意见

    公司三名独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认为：本次关联交易以平等互利、公允的市场定价原则签订，没有违反公开、公平、公正的原则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第二届董事会第九次会议审议通过，应到董事9名，经表决与会董事一致审议通过该议案，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

    六、公司保荐机构意见

    公司保荐机构对上述关联交易事项发表了意见，认为：莱龙公司通过公开招标方式采购三台进口设备，自行与外商签署购销合同，中基贸易并未参与议价，只是代为办理进口手续。本次设备采购按市场原则进行，价格是公允的，并且，莱龙公司按市场原则向中基贸易支付进口代理手续费，价格也是公允的。因此不存在损害中小股东利益的情形。

    七、附件

    1、公司第二届董事会第九次会议决议；

    2、公司独立董事关于关联交易事项的独立意见；

    3、国盛证券有限责任公司关于关联交易事项的意见；

    特此公告。

    

宁波宜科科技实业股份有限公司

    董 事 会

    2005年8月26日