本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、会议召开和出席情况

    宁波宜科科技实业股份有限公司2004年年度股东大会于2005年4月15日上午9：00在公司办公楼四楼会议室现场召开，会议通知已于2005年3月11日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。大会到会股东及股东代理人共7人，代表股份数52,484,800股，占公司总股份数的63.06%，没有流通股股东（代理人）出席，均为非流通股股东。本次会议由公司董事会召集，董事长石东明先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    本次股东大会无否决提案的情况，无修改提案的情况，也无新提案提交表决。大会按照会议议程，以现场记名投票方式进行表决，审议通过了如下决议：

    （一）会议审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》。

    大会对该议案表决结果为：52,484,800股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权；

    （二）会议审议通过了《公司2004年度监事会工作报告》。

    大会对该议案表决结果为：52,484,800股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    （三）会议审议通过了《公司2004年度财务报告》。

    大会对该议案表决结果为：52,484,800股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    （四）会议审议通过了《公司2004年度利润分配预案》。

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，公司2004年度（母公司）实现净利润为19,754,430.76元，按照《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金1,975,443.08元、提取5%法定公益金987,721.54元，加上年初未分配利润43,302,971.25元，减去公司根据2003年年度股东大会决议，向全体股东支付股利7,984,500元，截止2004年12月31日，公司可供股东分配的利润为52,109,737.39元。

    本次利润分配（按母公司未分配利润进行分配）为：以2004年12月31日总股本8323万股为基数，每10股派发现金股利1.50元（含税），合计派发股东股利12,484,500元，实施上述利润分配后，公司未分配利润39,625,237.39元，转入下一年度分配。

    大会对该议案表决结果为：52,484,800股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    （五）会议审议通过了《公司2004年年度报告及报告摘要》。

    《公司2004年年度报告》已于2005年3月11日登于巨潮网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查询阅读，《公司2004年年度报告摘要》已刊登在2005年3月11日的《中国证券报》、《证券时报》上。

    大会对该议案表决结果为：52,484,800股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    （六）会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

    同意续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2005年度的审计机构。

    大会对该议案表决结果为：52,484,800股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    （七）会议审议通过了《关于支付公司独立董事津贴的议案》。

    同意支付给公司第二届董事会独立董事津贴由第一届的每人每年2万元，调整至每人每年2.8万元。

    大会对该议案表决结果为：52,484,800股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    （八）会议审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》。

    大会对该议案表决结果为：52,484,800股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    （九）会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》。

    大会对该议案表决结果为：52,484,800股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    （十）会议审议通过了《关于公司2005年日常关联交易的议案》。

    大会对该议案表决结果为：20,546,800股同意（关联方回避了此议案的表决），占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    （十一）会议审议通过了《关于公司部分监事变动的议案》。

    同意由股东大会选举产生的本届监事会监事钱海芸由于工作变动原因，辞去公司监事职务的辞职报告，经选举由王梦玮担任公司第二届监事会监事，任期至2007年6月25日。

    大会对该议案表决结果为：52,484,800股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    三、独立董事述职情况

    本次股东大会上，独立董事沈成德先生代表公司三名独立董事进行述职，向股东大会提交了《独立董事2004年度述职报告》。该报告对2004年度公司独立董事出席董事会及股东大会次数及投票情况、发表独立意见及保护社会公众股东合法权益等履职情况进行了报告。《述职报告》全文刊登于信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

    四、法律意见书的结论性意见

    本次股东大会由浙江和义律师事务所陈农律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法则和公司章程的有关规定，出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。

    五、备查文件

    1、经出席会议董事签字确认的宁波宜科科技实业股份有限公司2004年年度股东大会决议

    2、浙江和义律师事务所《关于宁波宜科科技实业股份有限公司2004年年度股东大会法律意见书》

    特此公告。

    

宁波宜科科技实业股份有限公司

    董 事 会

    2005年4月16日

    浙江和义律师事务所关于宁波宜科科技实业股份有限公司2004年度股东大会法律意见书

    致：宁波宜科科技实业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，浙江和义律师事务所受公司委托，指派陈农律师参与公司本次股东大会的见证工作。本所律师审核了公司提供的本次股东大会的相关文件，列席了股东大会，验证了出席会议人员的资格，监督了议案的审议表决。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序的真实性、完整性、合法性、有效性，发表如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司于2005年3月9日召开第二届董事会第六次会议，作出了董事会决议，并于2005年3月11日的《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《宁波宜科科技实业股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告》、《宁波宜科科技实业股份有限公司关于召开2004年度股东大会的通知》，公告中已就本次股东大会召开的时间、地点、会议内容、参加对象、参加会议登记办法作出通知。符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。

    本次股东大会于2005年4月15日按会议通知的时间、地点、方式召开，并完成了公告所列明的议程。因此，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定。

    二、出席本次大会人员的资格

    经本所律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人共7人，代表股份数计52484800股，占公司总股份的63.06%，均为非流通股股东，符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。出席会议的股东及股东代理人均持有合法、有效的身份证明。

    除上述股东及股东代理人外，出席本次股东大会其他人员为公司的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采取记名投票表决方式，对已公告的议案即《公司2004年度董事会工作报告》、《公司2004年度监事会工作报告》、《公司2004年度财务报告》、《公司2004年度利润分配预案》、《公司2004年年度报告及报告摘要》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于支付公司独立董事津贴的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》、《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》、《关于公司2005年日常关联交易的议案》、《关于公司部分监事变动的议案》进行了逐项表决，并有效通过了上述议案。经本所律师核查，表决程序符合相关法律及公司章程的规定。

    四、本次股东大会的股东没有提出新的议案。

    五、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。

    

浙江和义律师事务所

    见证律师：

    二○○五年四月十五日