本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、会议召开和出席情况

    宁波宜科科技实业股份有限公司2005年度第一次临时股东大会于2005年2月24日上午9：00在公司办公楼四楼会议室现场召开，会议通知已于2005年1月20日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。大会到会股东及股东代理人共 7人，代表股份数52,484,800股，占公司总股份数的63.06%，没有流通股股东（代理人）出席，均为非流通股股东。本次会议由公司董事会召集，董事长石东明先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    本次股东大会按照会议议程，以记名投票方式进行表决，审议通过了如下决议：

    1、会议审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》。

    会议同意聘请上海立信长江会计师事务所有限公司担任本公司2004年度财务报告的审计机构。

    大会对该议案表决结果为：52,484,800股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，均为非流通股股东。

    2、会议审议通过了《关于变更中外合资建设年产1200万米服装里布项目合作方的议案》。

    由于该项目的原外方合作方日本国岛田商事株式会社改变了投资意向，现该项目外方投资方变更为日本国旭阳产业株式会社。根据公司与日本国旭阳产业株式会社达成的该项目的合资意向书，决定于2005年初开始分步实施，项目第一期投资为2000万美元，合资公司的注册资本为800万美元，其中公司以募集资金出资相当于600万美元的人民币，占注册资本的75%，日本旭阳产业株式会社出资200万美元，占注册资本的25%。

    大会对该议案表决结果为：52,484,800股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，均为非流通股股东。

    三、法律意见书的结论性意见

    本次股东大会由浙江和义律师事务所陈农律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法则和公司章程的有关规定，出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。

    四、备查文件

    1、经出席会议董事签字确认的宁波宜科科技实业股份有限公司2005年度第一次临时股东大会决议

    2、浙江和义律师事务所《关于宁波宜科科技实业股份有限公司2005年第一次临时股东大会法律意见书》

    特此公告。

    

宁波宜科科技实业股份有限公司

    董 事 会

    2005年2月25日

    浙江和义律师事务所关于宁波宜科科技实业股份有限公司2005年第一次临时股东大会法律意见书

    致：宁波宜科科技实业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，浙江和义律师事务所受公司委托，指派陈农律师参与公司本次股东大会的见证工作。本所律师审核了公司提供的本次股东大会的相关文件，列席了股东大会，验证了出席会议人员的资格，监督了议案的审议表决。

    本所律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并且依法对本法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序的真实性、完整性、合法性、有效性，发表如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司于2004年12月17日召开第二届董事会第五次会议，作出了董事会决议，并于2005年1月20日的《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《宁波宜科科技实业股份有限公司关于召开2005年第一次临时股东大会的通知》，公告中已就本次股东大会召开的时间、地点、会议内容、参加对象、参加会议登记办法作出通知，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》的相关规定。

    本次股东大会于2005年2月24日按会议通知的时间、地点、方式召开，并完成了公告所列明的议程。因此，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定。

    二、出席本次大会人员的资格

    经本所律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人共7人，代表股份数计52484800股，占公司总股本的63.06%，符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。出席会议的股东及股东代理人均持有合法、有效的身份证明。

    除上述股东及股东代理人外，出席本次股东大会其他人员为公司的董事、监事、董事会秘书及其它高级管理人员。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采取记名方式表决投票，对已公告的议案即《关于更换会计师事务所的议案》、《关于变更中外合资建设年产1200万米服装里布项目合作方的议案》进行表决，并有效通过了上述议案。经本所律师核查，表决程序符合相关法律及公司章程的规定。

    四、本次股东大会没有提出新的议案。

    五、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。

    

浙江和义律师事务所

    见证律师：

    二○○五年二月二十四日