本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

    按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,预计本公司2007年与宁波霞日宜科纺织品商贸有限公司(以下简称“商贸公司”)的日常关联交易情况如下：

                                           占同类交易的比
    关联交易类别   关联人     预计总金额                    去年的总金额
                                              例(%)
    销售货物      商贸公司   32000万元以内    90%以内           0
    采购货物      商贸公司   10000万元以内      100%

    二、关联方介绍和关联关系

    1、基本情况

    商贸公司成立于2006年11月,注册资本为5,000.00万元人民币,其中公司出资2,450.00万元,占注册资金的49%,Chargeurs Interfodere Italia S.P.A.全资子公司——霞日衬布(香港)有限公司出资2,550.00万元,占注册资金的51%。根据商贸公司与二家衬布生产公司签订的《总经销协议》,商贸公司将成为公司衬布产品的总经销商。

    2、与本公司的关联关系

    商贸公司为公司参股公司,公司董事兼总经理张国君先生、公司董事马镜跃先生兼任该公司的董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司及公司控股子公司与该公司发生的交易构成了关联交易。

    3、履约能力分析

    商贸公司是新设立的公司,财务状况良好,具备充分的履约能力,对本公司支付款项,形成坏账的可能性较小。

    4、与该关联人进行的日常关联交易总额

    根据商贸公司与二家衬布生产公司签订的《总经销协议》,公司所有黑炭衬、粘合衬等系列产品均销售给商贸公司,由于部分客户要求,指定向本公司采购产品,因此,公司将向商贸公司采购黑炭衬、粘合衬等系列产品。2007年度公司与商贸公司发生的日常关联交易额预计在42,000.00万元以内,具体情况如下：

    (1)公司及公司控股子公司2007年度将向商贸公司销售黑炭衬、粘合衬等系列产品及部分里布预计金额在32,000.00万元以内；

    (2)公司将向商贸公司采购黑炭衬、粘合衬等系列产品在10,000.00万元以内。

    三、定价原则

    销售价格按商贸公司市场售价下浮10%原则确定。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    通过对公司目前国内外销售网络的整合优化,借助法国霞日集团的国际销售网络,拓宽产品销售渠道,带动公司产品快速走向国际市场,增加本公司产品的销售额,提高市场占有率,有效拓展国内外市场,稳固公司中国衬布行业龙头企业地位,使公司逐步发展成为国内高档服装辅料的主要供应商和国际高档服装辅料的主要生产基地,为公司衬布业务进一步做大做强打下基础。

    五、审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况

    本关联交易经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过,关联董事张国君、马镜跃回避表决。

    2、独立董事王曾敬、沈成德、俞启明认为：公司2007年日常关联交易客观公允,交易条件公平、合理,借助法国霞日集团的国际销售网络后,有利于带动公司产品快速走向国际市场,增加公司产品的销售额,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过,应到董事9名,实到9名,2名关联董事回避表决,可表决的非关联董事人数为7名,达董事会法定人数,非关联董事经表决一致审议通过上述关联交易,并将提交公司2006年年度股东大会审议,会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

    3、此项关联交易尚需获得股东大会的批准。

    六、关联交易协议签署情况

    交易双方已签订了《总经销协议》

    八、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第二十二次会议决议

    2、独立董事意见

    宁波宜科科技实业股份有限公司

    董 事 会

    2007年3月16日