每日必读一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司现行内控管理体系有待完善；
2、公司权限设置的内在制衡性有待重新进行界定；
3、控股子公司内控管理水平有待作进一步提升；
4、公司管理人员风险防范意识亟待增强；
5、投资者关系管理的主动意识、层次有待加强和完善。
二、公司治理概况
自2001年11月公司成立第一届董事会、监事会以来,公司一直严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及证券监管机构各项规章要求,不断完善公司治理工作,并逐步建立起了各项现代企业管理制度。
在规范运作方面,公司严格依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总裁工作细则》等相关规定,切实保障“三会”的独立性,在“三会”召集、召开程序、议事程序和权限、会议记录等方面均依法依规进行,并强化内部管理,不断提升公司抵御各种风险的能力。在募集资金的管理、使用中严格依照公司《募集资金管理办法》,努力提高募集资金的收益。同时在上述活动中公司均充分履行了信息披露义务。
在公司独立性方面,目前公司建立了较为完善的公司治理机制,公司经营层与股东实现了完全的分离,控股股东与上市公司之间在经营、财务、采购、人事等各方面均实现了完全的独立,公司与控股股东及其控股的其他单位之间均未发生关联交易情形。与此同时,公司董事、监事、高管均未在上市公司以外单位担任除董事以外的职务。
在公司透明度方面,公司严格依照《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关规定,完善内部信息披露流程,从制度上、实践中保障董事会秘书的信息披露权限,依法依规履行信息披露义务。
在公司治理创新方面,公司一直注重以多种形式开展投资者管理管理工作,在董事、监事选举中积极引进累计投票方式,并在公司内外部活动中重视企业文化建设,以不断增强公司内部的凝聚力。同时,公司始终致力于建立科学、合理的绩效评价体系,将管理层的薪酬同定期考核相结合,增强了其工作积极性。
不可否认的是,公司的日常治理活动在内控风险管理、员工风险防范意识等方面仍然存在一定的不足,需要公司上下不懈努力予以完善,同时借鉴其他企业的先进管理方式,以不断提升公司品牌和投资价值,为投资者、社会公众创造出更多的效益。
三、公司治理存在的问题及原因
(一)存在的问题
1、公司现行内控管理制度体系中部分制度的依据发生变化,需要结合《证券法》、《公司法》、深圳交易所《上市公司内部控制指引》特别是新《企业会计准则》等最新法律法规的相关规定,进行修订、整改。
2、在权限设置上,公司各职能部门、各事业部的关联性不够紧密,其内在制衡性需要重新进行界定；
3、在控股子公司管理上,其内控体系不够全面,部分制度在设计的合理性方面需要进行优化；
4、公司部分管理人员的法律法规知识薄弱,其风险防范意识亟待增强,特别是关键岗位在信息披露、信息保密方面需要加强；
5、公司现行投资者关系管理工作存在一定局限性,投资者关系管理的方式主要为回复投资者咨询、接待投资者来访、网上业绩交流、走访中小投资者、邀请主流财经媒体参与股东大会等方式。在合法合规的前提下,信息披露的主动意识有待增强,在投资者关系管理的层次上需要加以提升。
(二)原因分析
1、信息收集工作不够充分。近年来,上市公司所处的市场环境发生巨大变化,证券监管机构对上市公司的治理工作提出了更高要求,制定了诸多法律、法规和规章制度。公司在该方面的信息收集工作处于相对滞后的状态,对上述法律、法规和规章制度的反应过程较长,从而影响了公司内控制度的时效性。
2、人力资源相对匮乏。公司所处的环境,决定了要与邻近的广州、深圳等大城市处于同一竞争平台,人力资源特别是在中高层岗位方面吸引力相对不足,制约了公司治理工作的全面有效开展,一定程度上影响了公司内控体系的完整性。
3、公司内部培训的涉及面不够全面。随着公司业务规模的不断发展、壮大,现有管理人员的知识架构、专业技能需要不断进行更新,除专业领域以外,相关人员需要对业务相关的各种知识有总体把握。目前部分人员虽具有一定的风险防范意识,但其方式、方法不够全面,需要培训和规范,并以保密合同等制度形式加以控制。
4、部分控股公司的业务规模相对较小,其部门设置、人员配备比例不高,决定了其内部控制的成本较高,从而影响了内控措施的充分实行。
5、公司投资者关系管理日常工作较为繁忙,在投资者关系管理工作提升方面的关注程度不够,特别是在公司品牌及价值推介方面,公司投资者关系管理部门与品牌推广部门的配合程度欠紧密,工作方式有待加强。
四、整改措施、整改时间及责任人
序号 整改内容 整改时间 责任人
根据《证券法》、《公司法》、深圳交易所《上市公
司内部控制指引》等法律法规的相关规定,结合证券
副总裁兼董事会
监管机构、社会公众的意见、建议,审核、完善公司
秘书吴刚、副总裁
1 现行内控管理制度,降低公司运营风险,提高公司治 6.29－7.27
兼财务总监
理水平,重点是依据新《企业会计准则》、《上市公
陈富华
司信息披露管理办法》等,对现行财务核算、信息披
露管理等制度进行修订、完善。
在公司范围内组织开展关于内控管理的意见、建议征
求活动,特别是对公司运作流程、部门权限以及岗位
2 7.28－8.28 总裁黄启均
职责等进行认真梳理,从加强风险控制的角度进行优
化。
证券事务代表、资
加强对控股子公司的管理,完善各项内控制度,督促
3 8.15－9.15 本运营部经理兼投
其严格执行总公司关于内控的各项要求。
资管理部经理王剑
组织相关法律法规的学习与培训,强化公司管理人员
副总裁兼董事会秘
4 的信息披露意识,严格保密控制措施,充分保证公司 6.29－10.15
书吴刚
运营各环节的合法合规性。
证券事务代表、资
完善投资者关系管理工作,通过多种形式与投资者进
5 6.29－10.15 本运营部经理兼投
行交流,营造公司发展的良好外部氛围。
资管理部经理王剑
五、有特色的公司治理做法
1、在绩效管理方面,公司将管理层的薪酬同其月度、年度绩效考核相挂钩,调动管理层的工作积极性,增强了其责任感；
2、在投资者关系管理方面,公司通过回答电话咨询、开展网络交流会、走访中小投资者、邀请主流财经媒体参与股东大会等方式,适时阐述公司发展战略,听取投资者意见建议,并在合法合规的前提下,对投资者关心的问题作出解答,为公司发展营造良好的外部氛围；
3、充分发挥内部各专业委员会功能,并由专业人士担任各专业委员会的主任委员,积极参与公司管理、决策,并对相关管理及决策的执行情况进行监督。
六、其他需要说明的事项
上述报告及整改计划均是在严格对照证券监管机构要求的自查事项基础上进行的分析、总结,不存在任何虚假陈述情形。
