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    中山华帝燃具股份有限公司2004年第二次临时股东大会于2004年11月19日上午9：30在广东省中山市小榄镇旅游大酒店（小榄镇文化路）二楼会议厅召开。出席本次会议的股东及股东代表5人，代表有表决权的股份5359.635万股，占公司股份总数的68.15%，符合《公司法》、《公司章程》及相关法规规定。本次股东大会由公司董事长黄文枝先生主持。

    本次会议以记名投票表决的方式，对公司2004年第二次临时股东大会议通知公告中的议案进行了逐项表决，形成如下决议：

    一、以累积投票方式审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

    1、非独立董事表决情况：

    ①经出席本次股东大会有表决权股份的股东或股东代表5359.635万股赞成，0股反对，0股弃权，以占出席本次大会有表决权股份总数的100%，选举黄文枝先生为公司非独立董事；

    ②.经出席本次股东大会有表决权股份的股东或股东代表5359.635万股赞成，0股反对，0股弃权，以占出席本次大会有表决权股份总数的100%，选举黄启均先生为公司非独立董事；

    ③经出席本次股东大会有表决权股份的股东或股东代表5359.635万股赞成，0股反对，0股弃权，以占出席本次大会有表决权股份总数的100%，选举邓新华先生为公司非独立董事；

    ④经出席本次股东大会有表决权股份的股东或股东代表5359.635万股赞成，0股反对，0股弃权，以占出席本次大会有表决权股份总数的100%，选举杨建辉先生为公司非独立董事；

    ⑤经出席本次股东大会有表决权股份的股东或股东代表5359.635万股赞成，0股反对，0股弃权，以占出席本次大会有表决权股份总数的100%，选举陈富华先生为公司非独立董事；

    ⑥.经出席本次股东大会有表决权股份的股东或股东代表5359.635万股赞成，0股反对，0股弃权，以占出席本次大会有表决权股份总数的100%，选举黄健伟先生为公司非独立董事；

    ⑦.经出席本次股东大会有表决权股份的股东或股东代表5359.635万股赞成，0股反对，0股弃权，以占出席本次大会有表决权股份总数的100%，选举何伟坚先生为公司非独立董事；

    2、独立董事表决情况：

    ①经出席本次股东大会有表决权股份的股东或股东代表5359.635万股赞成，0股反对，0股弃权，以占出席本次大会有表决权股份总数的100%，选举姜正侯先生为公司独立董事；

    ②经出席本次股东大会有表决权股份的股东或股东代表5359.635万股赞成，0股反对，0股弃权，以占出席本次大会有表决权股份总数的100%，选举蓝海林先生为公司独立董事；

    ③经出席本次股东大会有表决权股份的股东或股东代表5359.635万股赞成，0股反对，0股弃权，以占出席本次大会有表决权股份总数的100%，选举崔勇先生为公司独立董事；

    ④经出席本次股东大会有表决权股份的股东或股东代表5359.635万股赞成，0股反对，0股弃权，以占出席本次大会有表决权股份总数的100%，选举刘桔女士为公司独立董事。

    上述七位非独立董事与四位独立董事共同组成公司第二届董事会，以上人员的基本情况见2004年10月19日《证券时报》、《中国证券报》刊登的公司第一届董事会第十四次会议决议公告。

    二、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

    1、.经出席本次股东大会有表决权股份的股东或股东代表5359.635万股赞成，0股反对，0股弃权，以占出席本次大会有表决权股份总数的100%，选举关锡源先生为股东代表监事；

    2、.经出席本次股东大会有表决权股份的股东或股东代表5359.635万股赞成，0股反对，0股弃权，以占出席本次大会有表决权股份总数的100%，选举李家康先生为股东代表监事；

    3、经出席本次股东大会有表决权股份的股东或股东代表5359.635股赞成，0股反对，0股弃权，以占出席本次大会有表决权股份总数的100%，选举李舒如女士为股东代表监事；

    上述监事与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事梁冠晖先生、何志敏女士共同组成公司第二届监事会，以上人员的基本情况见2004年10月19日《证券时报》、《中国证券报》刊登的公司第一届监事会第十四次会议决议公告。

    三、审议通过《关于修改公司章程有关条款并授权董事会办理工商变更的议案》

    经出席本次股东大会有表决权股份的股东或股东代表5359.635万股赞成，0股反对，0股弃权，以占出席本次大会有表决权股份总数的100%，以特别决议通过了《关于修改公司章程有关条款并授权董事会办理工商变更的议案》；

    四、审议通过《关于中山华帝燃具股份有限公司募集资金管理办法的议案》

    经出席本次股东大会有表决权股份的股东或股东代表5359.635万股赞成，0股反对，0股弃权，以占出席本次大会有表决权股份总数的100%，通过了《关于中山华帝燃具股份有限公司募集资金管理办法的议案》。

    五、审议通过《关于中山华帝燃具股份有限公司投资者管理关系制度的议案》

    经出席本次股东大会有表决权股份的股东或股东代表5359.635万股赞成，0股反对，0股弃权，以占出席本次大会有表决权股份总数的100%，通过了《关于中山华帝燃具股份有限公司投资者管理关系制度的议案》；

    六、审议通过《关于续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案》

    经出席本次股东大会有表决权股份的股东或股东代表5359.635万股赞成，0股反对，0股弃权，以占出席本次大会有表决权股份总数的100%，通过了《关于续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案》；

    本公司聘请的湖南启元律师事务所朱旗律师已对此次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员的资格、股东大会的表决程序等事项出具了法律意见书，认为本次股东大会的决议合法、有效。

    特此公告。备查文件：

    1、与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2、律师意见书；

    

中山华帝燃具股份有限公司董事会

    2004年11月19日