本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届董事会第十四次会议于2004年10月16日上午9：30在公司三楼会议室召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。会议由公司董事长黄文枝先生主持，公司监事、董秘列席了会议，会议审议并通过了以下议案：

    一、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

    同意提名黄文枝、黄启均、邓新华、杨建辉、陈富华、黄健伟、何伟坚为公司第二届董事会非独立董事候选人；同意提名姜正侯、蓝海林、崔勇、刘桔为公司第二届董事会独立董事候选人。

    二、审议通过《关于修改公司章程有关条款并授权董事会办理工商变更的议案》

    三、审议通过《关于中山华帝燃具股份有限公司募集资金管理办法的议案》。

    本办法规定公司募集资金只在一家商业银行设立专用账户存放，累计支取募集资金总额的20%或20%的整数倍数的，知会保荐代表人；公司董事会授权保荐代表人可以随时到商业银行查询募集资金专用账户资料。

    四、审议通过《关于中山华帝燃具股份有限公司投资者关系管理制度的议案》。

    五、审议通过《关于续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案》

    同意续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司审计机构，聘期1年。

    六、审议通过《关于修订中山华帝燃具股份有限公司内部审计制度的议案》。

    七、审议通过《关于公司实施事业部的议案》。

    八、审议通过《关于召开公司2004年第二次临时股东大会的议案》。

    会议具体情况如下：

    （一）会议时间：2004年11月19日上午9：30。

    （二）会议地点：广东省中山市小榄镇旅游大酒店。

    （三）会议召集人：中山华帝燃具股份有限公司董事会。

    （四）审议议题：

    1、审议《关于董事会换届选举的议案》；

    2、审议《关于监事会换届选举的议案》；

    3、审议《关于修改公司章程有关条款并授权董事会办理工商变更的议案》；

    4、审议《关于中山华帝燃具股份有限公司募集资金管理办法的议案》；

    5、审议《关于中山华帝燃具股份有限公司投资者关系管理制度的议案》；

    6、审议《关于续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案》。

    （五）出席会议对象：

    1、2004年11月12日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议参加表决，该代理人不必是公司股东；

    2、公司董事、监事、公司其他高级管理人员、保荐代表人、律师。

    （六）会议登记办法：

    1、登记时间：2004年11月17日上午8：30-11：30、下午2：30-4：30；

    2、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记；以上投票授权委托书必须提前24小时送达或传真至本公司证券部。

    异地股东可以信函或传真方式办理登记。

    3、登记地点：中山华帝燃具股份有限公司证券部。

    （七）注意事项：

    1、个人股东亲自出席会议，应出示本人身份证、深交所股东账户卡；委托代理人出席，应出示本人身份证及深交所股东账户卡，并将代理委托书原件交公司证券部。

    法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和深交所股东账户卡；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证和深交所股东账户卡，并将法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书原件交公司证券部。

    授权委托书范本格式见附件。

    2、会议咨询：中山华帝燃具股份有限公司证券部；

    联系人：吴刚；

    联系电话：0760-2262981-120；

    通讯地址：广东省中山市小榄镇九洲工业开发区中山华帝燃具股份有限公司证券部（信函上请注明“股东大会”字样）；

    邮政编码：528415；

    传真号码：0760-2128079（传真请注明“股东大会”字样）。

    3、与会人员食宿和交通费用自理。

    

中山华帝燃具股份有限公司

    董 事 会

    2004年10月16日

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表单位/个人出席中山华帝燃具股份有限公司2004年第二次临时股东大会并就以下会议议案行使表决权（在相应的项目处打√）：

    一、《关于董事会换届选举的议案》；

    （同意 □ ，反对 □ ，弃权 □ ）

    二、《关于监事会换届选举的议案》；

    （同意 □ ，反对 □ ，弃权 □ ）

    三、《关于修改公司章程有关条款并授权董事会办理工商变更的议案》；

    （同意 □ ，反对 □ ，弃权 □ ）

    四、《关于中山华帝燃具股份有限公司募集资金管理办法的议案》；

    （同意 □ ，反对 □ ，弃权 □ ）

    五、《关于中山华帝燃具股份有限公司投资者关系管理制度的议案》；

    （同意 □ ，反对 □ ，弃权 □ ）

    六、《关于续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案》。

    （同意 □ ，反对 □ ，弃权 □ ）

    委托人姓名或名称（签章）： 受托人签名：

    委托人持股数： 受托人身份证号：

    委托人身份证号码/营业执照号码：

    委托人股东账户：

    委托书有效期限：

    委托日期：2004年 月 日

    注：该授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖公章。

    关于董事会换届选举的议案

    鉴于公司本届董事会成员的任期将于2004年11月28日届满，根据《公司法》和本公司章程的规定，为保证董事会的正常运作，根据相关规定公司应进行选举产生第二届董事会成员，以下为公司股东推荐第二届董事人选：

    持有本公司有表决权总数34.11%股份的股东中山九洲实业有限公司推荐黄文枝先生、黄启均先生、邓新华先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；

    持有本公司有表决权总数18.42%股份的股东中山市联动投资有限公司推荐黄健伟先生、何伟坚先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；

    持有本公司有表决权总数12.28%股份的股东广东华帝经贸发展有限公司推荐杨建辉先生、陈富华先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；

    首届董事会三分之一以上的董事提名姜正候先生、蓝海林先生、崔 勇先生、刘 桔女士为公司第二届董事会独立董事候选人。

    以上候选人是按照法律规定进行必要的审查后确定的，其推荐和提名程序符合法律、法规及本公司章程的有关规定，上述候选人具备法律、公司章程规定的任职资格。

    以上议案，请各位董事审议。

    附件一：董事候选人相关材料

    

中山华帝燃具股份有限公司

    董 事 会

    2004年9月30日

    董事候选人简历

    董事候选人

    黄文枝先生：中国国籍，男，广东中山人，1956年10月出生，大专学历，高级工程师职称，系广东省中山证券业协会第二届常务理事会常务理事。历任中山市小榄镇机电设备厂、小榄镇康华五金厂厂长、中山华帝燃具有限公司董事长，具有丰富的企业经营管理经验。现任本公司第一届董事会董事长、中山九洲实业有限公司董事、广东华帝经贸发展有限公司董事。

    黄启均先生：中国国籍，男，广东中山人，1962年10月出生，大专学历，中山市第十二届人大代表，全国关心员工优秀民营企业家，中山大学在读MBA研究生，高级经济师职称，系广东燃具协会理事、中山市民营科技企业协会委员、中国房地产及住宅研究会住宅厨房卫生间委员会常务理事、中国土木工程学科技学会燃气分会学术委员、中国城市煤气协会委员。历任广东省中山市百得燃具有限公司技术员、营销经理、中山华帝燃具有限公司营销部副总经理等职务。现任本公司第一届董事会董事兼总经理、中山九洲实业有限公司董事、广东华帝经贸发展有限公司董事。

    邓新华先生：中国国籍，男，广东中山人，1954年9月出生，经济师职称。历任中山市小榄镇机电设备厂业务经理、中山市九洲燃气具实业公司经理，中山华帝燃具有限公司总经理。现任本公司第一届董事会董事、中山九洲实业有限公司董事长、广东华帝经贸发展有限公司董事。

    杨建辉先生：中国国籍，男，广东中山人，1955年2月出生，经济师职称。历任中山市小榄镇农业机械厂技术员，中山华帝燃具有限公司生产部经理、生产副总经理等职。现任本公司第一届监事会股东监事，杭州华盈厨卫有限公司法定代表人、中山取暖电器有限公司法定代表人、中山九洲实业有限公司董事、广东华帝经贸发展有限公司。

    陈富华先生：中国国籍，男，广东中山人，1959年8月出生，大专学历，中山大学在读MBA研究生，高级会计师职称。历任广东华帝集团有限公司财务部经理、中山华帝燃具有限公司财务部经理。现任本公司第一届董事会董事兼财务总监。

    黄健伟先生：中国国籍，男，广东中山人，1972年10月出生，广东机械学院金属材料专业，大学本科学历，学士学位。历任中山市百德五金铰链有限公司车间副主任、中山市天辰国际投资有限公司业务经理、中山市小榄镇城镇建设发展总公司企管部副经理、中山市联动投资有限公司董事兼总经理。

    何伟坚先生：中国国籍，男，广东中山人，1970年12月出生，汕头大学国际金融专业，大学本科学历，经济学学士，高级经济师职称。历任中国农业银行珠海红旗支行职员、广东乐百氏集团有限公司营销总部总经理助理、广州分公司经理、广东分公司经理、华南大区总监、中山市联动投资有限公司董事副总经理。现任本公司第一届董事会董事兼营销总监助理、中山市联动投资有限公司董事。

    独立董事候选人

    姜正侯先生：中国国籍，男，浙江杭州人，1933年6月出生，同济大学教授、博士生导师，国务院特殊津贴专家。历任中国城市煤气学会副理事长、煤气应用学术委员会主任，中国沼气学会常务理事、工程与装备委员会主任，上海土木工程学会常务理事、煤气学术委员会主任，全国高等学校供热通风空气调节与燃气工程教学指导委员会委员、燃气工程教学指导小组组长，国际燃气联盟委员会委员，国际燃烧学会会员、中国城市煤气协会科技委委员，上海市建委科技委委员，杭州市城市规划咨询委员，中国城市煤气学会顾问，上海城市煤气协会顾问，上海能源化工协会顾问，“煤气与热力”、“中国沼气”杂志常务编委，“家用燃气具”杂志编委会顾问，“城市煤气”、“城市公用事业”杂志编委。现任本公司第一届董事会独立董事、建设部市政公用专家委员会委员、建设部城市燃气专家、中国城市煤气学会顾问、中国城市燃气协会科技委委员、上海市建委科技委委员、上海城市天然气专家顾问。

    蓝海林先生：中国国籍，男，广东大埔人，1959年8月出生，博士、教授、博士生导师。自90年以来一直从事企业战略管理的研究，主持或参与过国内多个著名企业的发展战略研究，是我国著名的战略研究专家。现任本公司第一届董事会独立董事、华南理工大学工商管理学院院长。

    崔 勇先生：中国国籍，男，1974年9月出生，经济学博士。1998年以来在中国人民大学金融与证券研究所、太力信息产业公司及北京汇业华成投资咨询有限公司等单位负责资本市场运作、投资管理事务。参与过国内外数家上市公司的改制、融资、收购与反收购、国有股减持方案设计、经理人持股及员工持股方案设计业务。在创新金融工具、企业购并及投资银行业务方面经验丰富。现任本公司第一届董事会独立董事、中国人民大学金融与证券研究所研究员。

    刘 桔女士：中国国籍，女，1956年3月出生，中央财经大学会计系副教授。毕业于中央财经大学，获经济学学士学位。毕业后留校任教至今，曾担任中央财经大学投资系副主任、党总支副书记。先后主讲过《会计学基础》、《会计学》等课程，并长期担任全国会计专业技术资格考试和会计人员继续教育等方面的教学工作。先后主编了《会计学》等教材及《会计管理手册》等多部工具书，其主编的教材和发表的论文，多次获得中央财经大学优秀科研成果奖。2002年6月参加了由中国证券监督管理委员会和清华大学经济管理学院共同举办的上市公司独立董事培训班的学习。现任本公司第一届董事会独立董事、中央财经大学会计学副教授。

     独立董事候选人声明

    声明人刘桔，作为中山华帝燃具股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中山华帝燃具股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括中山华帝燃具股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘桔

    2004年9月30日

     独立董事候选人声明

    声明人蓝海林，作为中山华帝燃具股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中山华帝燃具股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括中山华帝燃具股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：蓝海林

    2004年9月30日

     独立董事候选人声明

    声明人崔勇，作为中山华帝燃具股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中山华帝燃具股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括中山华帝燃具股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：崔勇

    2004年9月30日

     独立董事候选人声明

    声明人姜正侯，作为中山华帝燃具股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中山华帝燃具股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括中山华帝燃具股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：姜正侯

    2004年9月30日

     独立董事提名人声明

    提名人中山华帝燃具股份有限公司董事会现就提名刘桔女士为中山华帝燃具股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中山华帝燃具股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中山华帝燃具股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中山华帝燃具股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中山华帝燃具股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中山华帝燃具股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：中山华帝燃具股份有限公司董事会

    2004年9月30日

     独立董事提名人声明

    提名人中山华帝燃具股份有限公司董事会现就提名蓝海林先生为中山华帝燃具股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中山华帝燃具股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中山华帝燃具股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中山华帝燃具股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中山华帝燃具股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中山华帝燃具股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：中山华帝燃具股份有限公司董事会

    2004年9月30日

     独立董事提名人声明

    提名人中山华帝燃具股份有限公司董事会现就提名崔勇先生为中山华帝燃具股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中山华帝燃具股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中山华帝燃具股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中山华帝燃具股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中山华帝燃具股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中山华帝燃具股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：中山华帝燃具股份有限公司董事会

    2004年9月30日

     独立董事提名人声明

    提名人中山华帝燃具股份有限公司董事会现就提名姜正侯先生为中山华帝燃具股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中山华帝燃具股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中山华帝燃具股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中山华帝燃具股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中山华帝燃具股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中山华帝燃具股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：中山华帝燃具股份有限公司董事会

    2004年9月30日

     关于修改公司章程有关条款并授权董事会办理工商变更的议案

    鉴于公司已于2004年9月1日在深圳证券交易所中小企业板上市，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等有关法律、法规的规定，拟对《公司章程》进行修改，具体如下：

    一、增加一条作为第三条

    第三条 公司经中国证券监督管理委员会证监发行字【2004】132号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股2500万股。公司社会公众股于2004年9月1日在深圳证券交易所上市。

    以后各条顺延。

    二、原公司章程第五条 公司注册资本为人民币5365万元

    修改为"第六条 公司注册资本为人民币7865万元"。

    三、原公司章程第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人及各中心总监。

    修改为"第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书及公司认定的其他人员"。

    四、原公司章程第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

    修改为"第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管"。

    五、原公司章程第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 万股。其中，成立时向发起人发行5365万股，占公司可发行普通股总数的 。

    修改为"第十九条 公司经批准发行的普通股总数为7865万股。其中，成立时向发起人发行5365万股，占公司总股本的68.21%"。

    六、原公司章程第十九条 公司的股本结构为：发起法人股5096.75万股,发起自然人股268.25万股,社会公众股 万股。其中，中山九洲实业有限公司持有2682.5万股，中山市联动投资有限公司持有1448.55万股，广东华帝经贸发展有限公司持有965.7万股，谢永培持有155.585万股，陈富华持有107.3万股，黎均林持有5.365万股。"

    修改为："第二十条 公司的股本结构为：发起法人股5096.75万股,发起自然人股268.25万股,社会公众股2500万股。其中，发起人中山九洲实业有限公司持有2682.5万股，占总股本的34.11%，发起人中山市联动投资有限公司持有1448.55万股，占总股本的18.42％，发起人广东华帝经贸发展有限公司持有965.7万股，占总股本的12.28％，发起人自然人股268.25万股，占总股本的3.4%。社会公众股持有2500万股，占总股本的31.79％" 。

    七、原公司章程第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    ……（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    修改为："第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    ……（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式"。

    八、原公司章程第二十四条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    ……（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

    修改为："第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    ……（三）法律、行政法规规定和中国证券监督管理委员会批准的其他情形"。

    九、增加一条作为第三十一条

    第三十一条 股票被终止上市后

    （一）公司股票进入代办股份转让系统继续交易

    （二）公司不得修改章程中本条前款的规定。

    以后各条顺延。

    十、原公司章程第四十八条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五天内反馈给提议股东并报告广州证管办和证券交易所。

    修改为："第五十条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五天内反馈给提议股东并报告中国证券监督管理委员会广东监管局和深圳证券交易所"。

    十一、原公司章程第五十条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五天内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告广州证管办和证券交易所。

    修改为："第五十二条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五天内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会广东监管局和深圳证券交易所"。

    十二、原公司章程第五十一条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报广州证管办和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：……

    修改为："第五十三条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国证券监督管理委员会广东监管局和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：……"。

    十三、原公司章程第六十三条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

    ……（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。……

    修改为："第六十五条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

    ……（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经中国证券监督管理委员会广东监管局同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。……"。

    十四、原公司章程第七十九条 ……4、若首轮投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事人数不足本次会议拟选举的董事席位数时，则应该就差额董事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。

    修改为："第八十一条 ……（四）若首轮投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事人数超过应选董事席位数，则得票多者当选；获得同意票数不低于最低得票数的候选董事人数不足本次会议拟选举的董事席位数时，则应该就差额董事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行"。

    十五、原公司章程第八十四条 ……（六）股东大会选举董事、监事采用累积投票制度。累积投票制是指在选举两个以上董事时，每位股东拥有的选票数等于其持有的股票数乘以拟选举董事席位数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人。如果在股东大会上中选的董事候选人超过应选董事席位数，则得票多者当选；反之则应就所差额董事席位再次投票，直至选出全部董事为止。

    修改为："第八十六条 ……（六）股东大会选举董事、监事采用累积投票制度"。十六、原公司章程第一百二十条 ……（二）公司应提供独立董事履行职务所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。……

    修改为："第一百二十二条 ……（二）公司应提供独立董事履行职务所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。……"。

    十七、原公司章程第一百二十三条 董事会行使下列职权：

    ……（十三）管理公司信息披露事项。……

    修改为："第一百二十五条 董事会行使下列职权：

    ……（十三）制订公司信息披露制度和投资者关系管理制度，管理信息披露和投资者关系事项。……"。

    十八、原公司章程第一百二十六条增加一款作为（三）

    ……（三）董事会在股东大会授权范围内，审议、批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产额10%的公司固定资产处置、固定资产收购、对外担保行为，前述行为单笔金额超过公司最近一期经审计净资产额10%的，董事会应组织有关专家进行评审，并报股东大会审议批准。

    十九、原公司章程第一百三十二条 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。

    在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司净资产百分之五的投资事宜。

    修改为："第一百三十五条 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。

    在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司净资产5%的公司固定资产处置、固定资产收购、对外投资事宜"。

    二十、删除原公司章程第一百三十五条。

    二十一、原公司章程第一百五十三条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）董事会秘书为股份公司和证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

    （六）负责信息保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告交易所和证监会；

    （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

    （九）积极为独立董事履行职务提供协助，介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；

    （十）协助董事会依法行使职权，在董事会做出违反法律法规、公司章程以及上海证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持做出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交股份公司全体董事和监事；

    ……

    （十三）《公司法》、《公司章程》及证券交易所要求履行的其他职责。

    修改为："第一百五十四条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）董事会秘书为股份公司和深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提深圳交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

    （六）负责信息保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳交易所和证监会；

    （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、深圳证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

    （九）积极为独立董事履行职务提供协助，介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜；

    （十）协助董事会依法行使职权，在董事会做出违反法律法规、公司章程以及深圳证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持做出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交股份公司全体董事和监事；

    ……

    （十三）《公司法》、《公司章程》及深圳证券交易所要求履行的其他职责"。

    二十二、原公司章程第一百五十五条 ……具有经济管理硕士以上学位并获得国家证券管理部门颁发的从业资格证书，有五年以上从事证券工作经验，为人正直、富有创造性，工作热情、严格遵守公司章程及有关董秘的操行守则。

    修改为："第一百五十六条 ……董事会秘书应具有经济管理硕士以上学位并获得中国证券业协会颁发的从业资格证书，有五年以上从事证券工作经验，为人正直、富有创造性，工作热情、严格遵守公司章程及有关董秘的操行守则"。

    二十三、原公司章程第二百零六条 公司指定《 中国证券报 》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    修改为："第二百零七条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊"。

    二十四、原公司章程第一百七十三条 公司设监事会。监事会由7名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代其行驶职权。

    修改为："第一百七十四条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代其行驶职权"。

    二十五、第八章增加"对外担保"一节作为"第四节"，共四条作为第二百条、第二百零一条、第二百零二条、第二百零三条，以后的条款编号相应顺延。具体内容如下：

    第二百零条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    第二百零一条 公司对外担保应遵守如下规定：

    （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （二）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （三）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力"。

    第二百零二条 公司对外提供担保，提供担保的金额占公司最近一个会计年度经审计净资产的比例不超过10%（不含10%），董事会决议由全体董事2/3以上（含2/3）董事签字后方能生效，超过上述比例董事会应当提出预案，提交公司股东大会审议。

    股东大会或董事会对担保事项做出表决时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

    第二百零三条 公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    二十六、原公司章程第二百零九条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上公告三次。

    修改为："第二百一十四条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告三次"。

    二十七、原公司章程第二百一十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

    修改为："第二百二十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少在《证券时报》、《中国证券报》其中一种报刊上公告三次"。

    二十八、原公司章程内各条款的编号做相应调整。

    鉴于公司2500万新股发行已完成，公司注册资本已发生变化，需进行工商变更登记，故提请授权董事会办理工商变更有关事项。

    以上议案，请各位董事审议。

    

中山华帝燃具股份有限公司

    董 事 会

    2004年9月30日