本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    中山华帝燃具股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二届董事会第八次会议于2006 年3 月27 日发出通知，决定于2006 年4 月7 日上午9：30 在公司三楼会议室召开第二届董事会第八次会议。会议应出席董事11 名，实际出席董事10 名，独立董事蓝海林先生因出差在外未能亲自出席会议，已委托独立董事姜正侯先生代为出席会议。

    会议由公司董事长黄文枝先生主持，公司高级管理人员列席会议，本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、法规及公司章程的有关规定。

    二、提案审议情况

    会议以现场举手投票表决方式逐项审议了以下议案，审议表决结果如下：

    1、以同意11 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《2005 年年度总裁工作报告》。

    2、以同意11 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《2005 年年度董事会工作报告》，本议案尚需提交股东大会审议。

    3、以同意11 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《2005 年年度报告及年度报告摘要》，本议案尚需提交股东大会审议。

    4、以同意11 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《2005 年年度财务决算与2006 年度财务预算报告》，

    5、以同意11 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《2005 年年度利润分配预案》。

    根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的审计结果确认2005 年度公司实现销售收入977,606,867.15 元，净利润32,836,650.78 元，根据《公司章程》规定，提取10%的法定公积金计人民币4,117,222.62 元，提取5%的法定公益金计人民币2,058,611.32 元，余下可供分配的净利润为26,660,816.84 元，加上上年度未分配29,533749.54 元，本年度可供分配利润56,194,566.38 元。同意以公司2005 年度末总股本110,110,000 股为基数，向全体股东每10 股股份派现金股利2 元(含税)，合计派发现金股利22,022,000 元；同时，向全体股东每10 股股份转增2 股的比例转增股本。本次股利分配后剩余未分配利润34,172,566.38 元，滚存至下一年度；资本公积金转增股本后公司总股本由110,110,000 股增加为132,132,000 股，公司资本公积金由131,429,687.54 元减少为109,407,687.54 元。

    本预案尚需提交股东大会审议通过后方能实施，并提请股东大会授权董事会于上述预案实施后对《公司章程》有关注册资本条款进行修改。

    6、以同意11 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《董事会关于募集资金年度使用情况的专项说明》，截止2005 年12 月31 日，公司投入使用的募集资金约为9,985.6 万元，占募集资金总额的53.38%，资金使用符合项目建设进度及招股说明书中承诺的资金用途。注册会计师经审计后发表了专项意见，认为公司董事会关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。

    7、以同意11 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于申请银行综合授信的议案》，根据公司实际经营资金需求并依照相关规定，向商业银行申请总额不超过陆亿伍仟万元人民币综合授信额度，并授权公司董事长黄文枝先生在董事会闭会期间，签署与授信业务有关的合同及其他法律文件。

    8、以同意11 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，章程修订案对原章程目录章节进行了调整，并对章程条款进行了修改，其中修订条款87 条，新增条款59 条，删减条款103 条，公司章程由修订前的241 条减少为197 条，修订后的公司章程将根据修订情况顺延条款序号，同意将此议案提交公司2005 年年度股东大会审议，公司章程修订案全文详见附件一。

    9、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。修订案修改了29 条，增加了6 条，删减了8 条，规则由修订前的85 条减少为83条，修订后的规则将根据修订情况顺延条款序号，同意将此议案提交公司2005 年年度股东大会审议，议案全文刊登于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

    10、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》。修订案修改了16 条，没有新增或删减条款，修订后的规则条款序号保持原有序号，同意将此议案提交公司2005 年年度股东大会审议， 议案全文刊登于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

    11、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修改<独立董事工作制度>的议案》。修订案修改了3 条，没有新增加或删减条款，修订后的独董工作制度条款序号保持原有序号，同意将此议案提交公司2005 年年度股东大会审议，议案全文刊登于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

    12、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修改<关联交易公允决策制度>的议案》。修订案修改了4 条，没有新增或删减条款，修订后的制度条款序号保持原有序号，同意将此议案提交公司2005 年年度股东大会审议，议案全文刊登于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

    13、以同意11 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《募集资金专用账户三方监管协议》，同意公司与保荐机构及其开立账户银行签署募集资金监管协议。协议确立了三方的权利与义务，并要求公司一次或一年内累计从专用账户中支取的金额达到人民币500 万元以上的或累计从募集资金专用账户中支取的金额达到募集资金总额的20%或20%的整数倍数的，应当知会保荐代表，同时授权保荐代表人可以随时到募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料。

    14、以同意11 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于提请召开2005 年年度股东大会的议案》，同意公司董事会于2006 年5 月10 日召开2005 年年度股东大会，会议具体情况详见刊登在2006 年4 月10 日出版的《证券时报》、《中国证券报》上的《中山华帝燃具股份有限公司关于召开2005 年年度股东大会的通知公告》，届时公司全体独立董事将于年度股东大会向全体股东作述职报告。

    三、备查文件目录

    1、经与会董事签署的中山华帝燃具股份有限公司第二届董事会第八次会议决议。

    2、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的《中山华帝燃具股份有限公司审计报告》

    3、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的《中山华帝燃具股份有限公司募集资金年度专项审核意见》

    特此公告

    

中山华帝燃具股份有限公司

    董 事 会

    2006 年4 月7 日

    中山华帝燃具股份有限公司独立董事关于公司与关联方资金往来和对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据《公司法》第122条和中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)文、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)文的规定要求，作为中山华帝燃具股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来和对外担保情况进行了认真的了解和查验，并就此发表如下独立意见：

    1、截至2005年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56号)文和(证监发[2005]120号)文的规定，关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，且规模受到严格控制，不存在与(证监发[2003]56号)文和(证监发[2005]120号)文规定相违背的情形。

    2、截止2005年12月31日，公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司不存在与中国证监会(证监发[2003]56号)文和(证监发[2005]120号)文规定违背的情形。

    特此说明

    

独立董事：姜正候 蓝海林 崔勇 刘桔

    2006年4月7日