本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中山华帝燃具股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二届董事会第七次会议通知于2006年1月11日以书面及电子邮件形式发出，会议于2006年1月21日上午9：

    30在公司三楼会议室召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。会议由公司董事长黄文枝先生主持，公司监事及高管列席了会议，会议审议并通过了以下议案：

    一、审议通过《关于公司经营范围及修改公司章程的议案》以11票同意、0票反对、0票弃权，同意扩展公司经营范围，增加生产、销售太阳能系列产品，沼气灶具及配套产品及相关集热工程设计、施工。本次公司章程修改了68条、增加了2条、删减了7条，公司章程由修订前的246条减少为241条，修订后的公司章程将根据修订情况顺延条款序号，公司章程修订案全文详见刊登在2006年1月24日的巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

    本议案尚需报股东大会审议批准。

    二、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

    以11票同意、0票反对、0票弃权，同意续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司审计机构，聘期1年。

    公司独立董事姜正候、蓝海林、崔勇、刘桔对此发表了独立意见，认为深圳南方民和会计师事务所有限责任公司在对本公司上年度财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了责任与义务，同意续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司2005年度审计机构。

    本议案尚需报股东大会审议批准。

    三、审议通过《关于增聘公司副总裁的议案》

    以11票同意、0票反对、0票弃权，同意公司增聘陈富华先生、吴刚先生为公司副总裁，完善公司管理架构，提升公司决策科学性、合理性，进一步提高公司治理质量。

    公司独立董事姜正候、蓝海林、崔勇、刘桔对此发表了独立意见，认为公司选聘的2名副总裁人员任职资格符合《公司法》的规定，提名方式、聘任程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。(陈富华先生、吴刚先生简历详见附件)

    四、审议通过《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案》

    以11票同意、0票反对、0票弃权，同意公司董事会于2006年2月25日召开2006年第一次临时股东大会，会议具体情况详见刊登在2006年1月24日出版的《证券时报》、《中国证券报》上的《中山华帝燃具股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会的通知公告》。

    附件：

    陈富华先生简历

    陈富华，男，广东中山人，1959年8月出生，大专学历，中山大学在读MBA研究生，高级会计师职称。历任广东华帝集团有限公司财务部经理、中山华帝燃具有限公司财务部经理、中山华帝燃具股份有限公司第一届董事会董事兼财务总监。现任中山华帝燃具股份有限公司第二届董事会董事兼财务总监。

    吴刚先生简历

    吴刚，男，安徽桐城人，1971年7月出生，经济学硕士，会计师，高级经济师职称。历任海南国泰房地产公司财务部经理、海国投集团有限公司财务部业务经理、企管部副总经理、香港东湛实业有限公司董事会秘书、中山华帝燃具股份有限公司第一届董事会秘书兼证券部经理。现任中山华帝燃具股份有限公司第二届董事会秘书兼投资管理本部经理。