本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示:

    1、本次会议无新提案提交表决，亦无否决或修改提案情况；

    2、本公司将尽快在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及巨潮资讯网刊登《中山华帝燃具股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；

    3、2005 年10 月25 日后公司股票继续停牌；

    4、公司股票复牌时间安排详见《中山华帝燃具股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    一、会议召开的情况

    1、召开时间：

    现场会议召开时间为：2005 年10 月24 日14:00。

    网络投票时间为：2005 年10 月18 日—10 月24 日。

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005 年10 月18 日、19 日、20日、21 日、24日每日9:30—11:30；13:00—15:00。

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005 年10 月18 日9:30—10月24日15:00中的任意时间。

    2、现场会议召开地点：广东省中山市小榄镇旅游大酒店五楼会议室

    3、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式。

    4、股权登记日：2005年10月12日。

    二、会议出席情况

    本次会议采取现场投票、网络投票和委托董事会投票相结合的方式，参加表决的股东及股东授权代表共1427人，代表有表决权股份86,615,333股，占公司股份总数的78.66%；其中,

    1、非流通股股东及股东授权代理人共6人，代表股份75,110,000股，占公司股份总数的68.21%；

    2、参加网络投票的流通股股东共1420人(其中6人同时参加了征集投票，代表股份275,551股)，代表股份9,914,388股，代表有效表决股份9,638,837股,占所有流通股股份总数27.54%，占公司股份总数的8.75%；

    3、参加现场会议的流通股股东和股东授权代理人共0人，代表股份0股，占所有流通股股份总数的0%，占公司股份总数的0%；

    4、委托董事会进行投票的流通股股东共35人，代表股份1,866,496股，占所有流通股股份总数5.33%，占公司股份总数的1.70%；

    本次会议由公司董事会召集，公司董事长黄文枝先生主持，公司部分董事、监事、其它高级管理人员、见证律师及保荐代表人、部分新闻媒体代表列席了会议，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《公司章程》的有关规定。

    三、提案审议情况

    本次会议审议通过了《中山华帝燃具股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称《股权分置改革方案》)。

    (一)《股权分置改革方案》概述

    1、方案简述

    中山华帝燃具股份有限公司的非流通股股东为使其所持股份获得上市流通权，以2005年10月12日公司总股本11,011 万股为基数，向流通股股东安排对价1,155 万股股票，即流通股股东持有的每10股流通股将获得非流通股股东安排对价3.3 股股份，计算结果不足一股的按照中国登记结算公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

    2、非流通股股东承诺

    (1) 控股股东增持社会公众股计划

    公司控股股东中山九洲实业有限公司(以下简称“九洲实业”)和广东华帝经贸发展有限公司(以下简称“华帝经贸”)承诺：在股权分置改革方案实施后两个月内如华帝股份股票二级市场收盘价格低于4.15 元，则九洲实业和华帝经贸共同于下一个交易日开始，在二级市场增持华帝股份股票，直至累计增持500 万股或者华帝股份股票价格高于4.15 元。九洲实业、华帝经贸在增持完成后6 个月内不出售所增持的股票。

    (2) 提出分红方案承诺

    九洲实业、华帝经贸和第二大股东中山市联动投资有限公司(以下简称“联动投资”)承诺自实施本次股权分置改革方案后，三年内每年提出将不低于当年实现的可分配利润的50%用于利润分配的议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    (3) 非流通股股东其他承诺

    A、九洲实业和华帝经贸承诺，其各自持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36 个月内不上市交易或转让。

    B、联动投资承诺其持有的华帝股份非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让，并在该期限届满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

    C、非流通股股东谢永培、陈富华、黎均林承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12 个月内不上市交易或转让，其中，股东陈富华承诺在担任公司高级管理人员期间遵守届时有效的有关上市公司股份转让的国家法律、法规及规范性文件的规定。

    D、九洲实业、华帝经贸和联动投资一致承诺，通过交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但无需停止出售股份。

    E、所有非流通股东一致声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

    (二)《股权分置改革方案》的投票表决结果

    本次相关股东会议参加表决的有效表决权股份总数为86,615,333股，其中，参加表决的流通股股东有效表决权股份为11,505,333股。

    1、全体股东表决情况

    赞成票84,758,739股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的97.86%；

    反对票1,793,294股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的2.07%；

    弃权票63,300股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.07%。

    2、流通股股东表决情况

    赞成票9,648,739股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的83.86%；

    反对票1,793,294股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的15.59%；

    弃权票63,300股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的0.55%。

    3、表决结果：通过。

    四、参加表决的前十名流通股股东的持股情况和对《股权分置改革方案》的表决情况

    序号           股东名称   持股数(股)   投票情况
    1                  胡杰      374,395       同意
    2      景业证券投资基金      333,235       同意
    3                刘玉华      237,724       同意
    4                陆惠容      191,900       同意
    5                陈小君      182,241       同意
    6                刘辉琳      152,480       同意
    7              长江证券      150,173       同意
    8                王红娣      136,500       同意
    9                杜福玲      128,000       同意
    10               孙惠杰      126,771       同意

    五、律师出具表决情况的法律意见

    1、律师事务所名称：湖南启元律师事务所

    2、律师姓名：谢勇军、朱志怡

    3、结论性意见：本所律师认为，本次相关股东会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引》以及《公司章程》的规定。本次相关股东会议通过的表决结果合法有效。

    六、备查文件

    1、中山华帝燃具股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果；

    2、湖南启元律师事务所关于中山华帝燃具股份有限公司股权分置相关股东会议出具的《法律意见书》；

    3、《中山华帝燃具股份有限公司股权分置改革说明书》。

    特此公告。

    

中山华帝燃具股份有限公司

    董事会

    2005年10月25日