每日必读本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
重要内容提示
一、改革方案要点
非流通股股东向股权分置改革方案实施的股份登记日在册的流通股股东每10股支付3股对价，非流通股股东共计向流通股股东支付1,050万股股份。
二、非流通股股东的承诺事项
（一）控股股东增持社会公众股计划
为保障流通股股东的利益，保持公司股票价格的稳定，公司控股股东中山九洲实业有限公司（以下简称“九洲实业”）和广东华帝经贸发展有限公司（以下简称“华帝经贸”）承诺：在股权分置改革方案实施后两个月内如华帝股份股票二级市场收盘价格低于3.70元，则九洲实业和华帝经贸共同于下一个交易日开始，在二级市场增持华帝股份股票，直至累计增持500万股或者华帝股份股票价格高于3.70元。本公司在增持完成后6个月内不出售所增持的股票。
（二）非流通股股东其他承诺
九洲实业和华帝经贸承诺，其各自持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让。
中山市联动投资有限公司（以下简称“联动投资”）承诺其持有的华帝股份非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让，并在该期限届满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
非流通股股东谢永培、陈富华、黎均林承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。
九洲实业、华帝经贸和联动投资一致承诺，通过交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但无需停止出售股份。
所有非流通股东一致声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
遵守诚实信用的原则，保证为参与本次股权分置改革所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
自然人股东陈富华承诺在担任公司高级管理人员期间遵守届时有效的有关上市公司股份转让的国家法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次改革相关股东会议的日程安排：
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月12 日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月24日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月18日－10月24日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自9月12日起停牌，最晚于9月22日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在9月21日之前（含本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在9月21日之前（含本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0760－2139192 2139088 传真：0760－2128079
电子信箱：002035IR@vantagemail. info
公司网站：www. vantage.com.cn
深圳证券交易所网站：www.szse.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式、数量和执行方式
非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，流通股股东每10股获得3股，支付完成后公司的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。
对价支付对象为本次股权分置改革方案实施的股份变更登记日登记在册的公司流通股股东。
公司非流通股股东向流通股股东支付的对价股份总数为1,050万股。
2、执行对价安排情况表
以2005年9月9日公司股本结构为基础，原非流通股股东执行对价安排情况如下：
方案实施前 方案实施后
股份名称 支付对价（股） 股权比例
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
增减（%）
一、非流通股 75,110,000 68.21 10,500,000 64,610,000 58.68 -9.53
九洲实业 37,555,000 34.11 5,250,000 32,305,000 29.34 -4.77
联动投资 20,279,700 18.42 2,835,000 17,444,700 15.84 -2.58
华帝经贸 13,519,800 12.28 1,890,000 11,629,800 10.56 -1.72
谢永培 2,178,190 1.98 304,500 1,873,690 1.70 -0.28
陈富华 1,502,200 1.36 210,000 1,292,200 1.17 -0.19
黎均林 75,110 0.07 10,500 64,610 0.06 -0.01
二、流通A股 35,000,000 31.79 - 45,500,000 41.32 +9.53
合 计 110,110,000 100.00 - 110,110,000 100.00 -
3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
所持有限售
股东名称 条件的股份 可上市流通时间 承诺的限售条件
数量（股）
九洲实业 32,305,000 R日＋36个月 自获得上市流通权之日起，在36个月
华帝经贸 11,629,800 R日＋36个月 内不上市交易或转让
自获得上市流通权之日起，至少在十
5,505,500 R日＋12个月
二个月内不上市交易或者转让，并在
该期限届满后，通过交易所挂牌交易
联动投资 5,505,500 R日＋24个月
出售股份，出售数量占公司股份总数
的比例在十二个月内不超过百分之
6,433,700 R日＋36个月
五，在二十四个月内不超过百分之十
谢永培 1,873,690 R日＋12个月 自获得上市流通权之日起，在12个月
黎均林 64,610 R日＋12个月 内不上市交易或转让
陈富华为公司高级管理人员，其持有
陈富华 1,292,200 R日＋12个月 股份应按照有关规定予以锁定，直至
其离职六个月后方可出售。
【注】：R日为实施方案的股份变更登记日。
4、改革方案实施后股份结构变动表
股权分置改革前 变动数 股权分置改革后
股份类别
（万股） （万股） （万股）
法人持有股份 7,135.45 -7,135.45 0
非流通股份 自然人股 375.55 -375.55 0
合计 7,511.00 -7,511.00 0
法人持有股份 0 6,137.95 6,137.95
有限售条件
自然人持有股份 0 323.05 323.05
的流通股份
合计 0 6,461.00 6,461.00
无限售条件 A股 3,500.00 1,050.00 4,550.00
的流通股份 合计 3,500.00 1,050.00 4,550.00
股份总额 11,011.00 0 11,011.00
本次股权分置改革方案实施后，公司原非流通股股东持有股份全部获得流通权，其持有的股份占公司总股本的比例下降9.53个百分点到58.68%，权益下降的比例为13.98%；原有流通股股东持有的股份占公司总股本的比例提高9.53个百分点到41.32%，权益提高的比例为30%。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、本次股权分置改革的设计原则
非流通股股东与流通股股东充分协商，兼顾两类股东的利益；尊重流通股股东的合法权益、平衡流通股股东和非流通股股东的利益；制定分步上市措施，实施董事会征集投票权、相关股东会议召开提示公告并进行充分的信息披露，以保护公众投资者的合法权益；尊重市场规律，维护市场稳定；有利于公司的长期发展，符合公司全体股东的长远利益；符合国家有关法律法规，有关会计处理符合国家有关规定。
2、本次股权分置改革方案的基本思路
公司本次股权分置改革方案的基本思路为：在征得公司各类股东同意的基础上，由非流通股股东向流通股股东支付一定的对价后，非流通股股东持有的原非流通股股份获得在交易所流通的权利。
3、流通权对价的确定依据
（1）流通权的价值计算公式
每股流通权的价值＝发行时超额市盈率的倍数 公司每股税后利润
（2）超额市盈率的估算
参考成熟市场的经验数据，公司可以获得至少10倍市盈率的发行定价，在公司股票发行时，市场处于一个股权分置的状态，实际发行市盈率为12.31倍（按发行前股本计算的市盈率），因此，可以估算出用来计算公司流通股流通权价值的超额市盈率倍数约为2.31倍。
（3）流通权价值的计算
流通权的总价值＝超额市盈率倍数 发行时每股税后利润 流通股股数
＝2.31 0.65 2500（万）
＝3,753.75万元
（4）流通权的总价值所对应的流通股股数
流通权的总价值所对应的流通股股数＝流通权的总价值 股票价格
以2005年9月8日为计算参考日，以该日公司股票20日均价6.25元/股计算，流通权的总价值所对应的流通股股数为3,753.75万元 6.25＝600.60万股。
（5）流通权的总价值所对应的支付对价比例
流通权的总价值所对应的支付对价比例＝流通权的总价值所对应的流通股股数 现有流通股股数＝600.60万股 3,500万股＝0.172,即每10股流通股获得1.72股的对价。
在充分考虑对流通股股东利益保护的基础上，本次股权分置改革方案为非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东每10股支付3股作为对价，这一支付比例高于公司流通权价值所对应的支付对价比例。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1、控股股东增持社会公众股计划
为保障流通股东的利益，保持公司股票价格的稳定，公司控股股东九洲实业和华帝经贸承诺：在股权分置改革方案实施后两个月内如华帝股份股票二级市场收盘价格低于3.70元，则九洲实业和华帝经贸将于下一个交易日开始，在二级市场增持公司的股票，直至累计增持500万股或者公司的股票价格高于3.70元。九洲实业和华帝经贸在增持完成后6个月内不出售所增持的股票。
履约方式、履约时间和履约能力：九洲实业和华帝经贸在公司董事会公告非流通股股东与流通股股东沟通协商结果前（2005年9月22日之前）将相当于增持公司股份所需资金约1850万元存入相应的股票专用帐户。该资金除专项用于可能的在二级市场增持华帝股份股票用途外，在股权分置改革方案实施后两个月的履约期限内不作其他用途且不提取，以保证按照上述承诺履行增持社会公众股份的义务。
履约风险防范措施和违约责任：九洲实业和华帝经贸同意保荐机构－平安证券有限责任公司持续督导其在触发增持计划时增持社会公众股份，并授权保荐机构在承诺期限内随时查询相应股票专用帐户的情况。同时九洲实业和华帝经贸将相关情况及时向深圳证券交易所和证券监管部门报告。如果违反承诺，九洲实业和华帝经贸将在五个工作日内（即股权分置改革方案实施两个月后的第二个交易日至第七个交易日），共同向股权分置改革方案实施两个月后的第二个交易日收市时登记在册的持有无限售条件股份的股东支付现金合计人民币500万元违约金。
2、非流通股股东其他承诺
九洲实业和华帝经贸承诺，其各自持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让。
联动投资承诺其持有的华帝股份非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让，并在该期限届满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
非流通股股东谢永培、陈富华、黎均林承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。
九洲实业、华帝经贸和联动投资一致承诺，通过交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但无需停止出售股份。遵守诚实信用的原则，保证为参与本次股权分置改革所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
所有非流通股东一致声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
自然人股东陈富华承诺在担任公司高管期间遵守届时有效的有关上市公司股份转让的国家法律、法规及规范性文件的规定。
限售股份承诺的履约方式、履约时间和履约能力：在承诺人支付对价后，承诺人将委托深圳证券交易所和中国证券登记结算深圳分公司在股份限售期间内对相应股份进行锁定。在相对应的锁定期内承诺人将无法通过交易所挂牌出售相应股份，上述措施为承诺人履行承诺提供了保证。
限售股份承诺的履约风险防范措施和违约责任：在限售股份承诺期间，承诺人自愿接受保荐机构对承诺人履行承诺的情况进行持续督导。承诺人如违反该承诺将依照有关法律法规承担违约责任。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司全体非流通股股东提出本次股权分置改革的动议，全体非流通股股东持有的公司股份无权属争议，未发生质押、冻结情况。其持股情况如下：
股份类型 股数（股） 占总股本的比例（%）
非流通股 75,110,000 68.21
九洲实业 37,555,000 34.11
联动投资 20,279,700 18.42
华帝经贸 13,519,800 12.28
谢永培 2,178,190 1.98
陈富华 1,502,200 1.36
黎均林 75,110 0.07
公司股东九洲实业和华帝经贸为黄文枝、黄启均、邓新华、关锡源、潘权枝、杨建辉、李家康等七人共同持有。其他非流通股股东之间不存在关联关系。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革，没有国内先例和国际经验可供借鉴，存在一定的风险因素，主要为：
（一）公司二级市场股票价格波动的风险
本次股权分置改革方案为公司重大资本结构变动事项，是影响二级市场股价的重要因素之一。二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。对此，公司将密切关注国家有关政策和法规对公司股票二级市场走势的影响，对相关信息作出及时澄清和披露，减小本次股权分置改革对公司二级市场股票价格波动的风险。
（二）股权分置改革方案面临相关股东会议表决不通过的风险
本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性，本方案能否顺利通过相关股东会议批准存在不确定性。对此，公司将协助流通股股东和非流通股东采取各种可行的方式进行充分的交流和沟通，征集股东的意见，做好宣传和推介工作，为顺利完成股权分置改革创造有利的条件，使广大股东达成共识，推动本次股权分置改革工作，减少不确定性。
五、保荐机构和律师事务所的意见
（一）保荐机构的保荐意见
本次股权分置方案的保荐机构平安证券出具保荐意见，认为：“中山华帝燃具股份有限公司本次股权分置改革方案符合国家相关法律、法规的有关规定，体现了‘公开、公平、公正’和‘诚实、信用、自愿’原则，遵循市场化原则确定支付对价，有利于流通股东与非流通股东实现双赢。本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。据此，保荐机构同意推荐华帝股份进行股权分置改革”。
（二）律师法律意见
湖南启元律师事务所为公司本次股权分置改革出具了法律意见书，其结论性意见为：“公司本次股权分置改革方案符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，履行了公司股权分置改革方案的相关程序，该方案尚需公司A股市场相关股东会议审议，并依照相关规定实施”。
六、本次改革的相关当事人
1、中山华帝燃具股份有限公司
法定代表人：黄文枝
住所：广东省中山市小榄镇九洲工业开发区
联系人：吴刚王剑
电话：0760-2139192 2139088 传真：0760-2128079
2、保荐机构：平安证券有限责任公司
单位名称：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨秀丽
住所：深圳八卦三路平安大厦
办公地址：上海静安广场8号平安证券投资银行事业部
保荐代表人：张绍旭
联系电话：021－62078613 传真：021－62078990
邮编：200040
3、律师：湖南启元律师事务所
负责人：袁爱平
办公地址：长沙市芙蓉中路465号金源大酒店901室
经办律师：谢勇军、朱志怡
电话：0731－5540103 5557267 传真：0731－5164950（此页无正文，为华帝股份股权分置改革说明书摘要之签字盖章页）
中山华帝燃具股份有限公司
董 事 会
2005年9月9日
