本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中山华帝燃具股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第四次会议通知于2005年5月10日以书面及电子邮件形式发出，会议于2005年5月20日上午以通讯方式召开。会议应参加董事11名，实际参加董事11名。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

    1、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。本次公司章程修改了8条，增加了10条及1款，公司章程由修订前的236条增加为246条，修订后的公司章程将根据修订情况顺延条款序号，同意将此议案提交公司2005年第一次临时股东大会审议，议案全文详见附件一。

    2、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。本次规则修改了7条，增加了6条及1款，规则由修订前的79条增加为85条，修订后的规则将根据修订情况顺延条款序号，同意将此议案提交公司2005年第一次临时股东大会审议，议案全文刊登于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

    3、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》。本次规则修改了4条及增加1款，修订后的规则序号未变动，同意将此议案提交公司2005年第一次临时股东大会审议，议案全文刊登于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

    4、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改<独立董事工作制度>的议案》。本次制度修改了6条，增加了2条，制度由修订前的22条增加为24条，修订后的制度将根据修订情况顺延条款序号，同意将此议案提交公司2005年第一次临时股东大会审议，议案全文刊登于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

    5、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改<关联交易公允决策制度>的议案》。本次制度修改了9条，删除了3条，制度由修订前的18条减少为15条，修订后的制度将根据修订情况顺延条款序号，同意将此议案提交公司2005年第一次临时股东大会审议，议案全文刊登于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

    6、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司董事津贴的议案》。同意将公司董事津贴由原来每人年50000元调整为80000元。此外，独立董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》和《公司章程》相关规定行使职权所发生的合理费用可在公司据实报销。独立董事姜正候、蓝海林、崔勇、刘桔对此发表了独立意见：认为本次董事津贴的调整及津贴额度较合理，有利于提高董事履职的责任感和工作积极性，且本方案已经薪酬与考核委员会审议通过，程序合法。同意将此议案需提交公司2005年第一次临时股东大会审议。

    7、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增聘证券事务代表的议案》。同意聘请王剑先生担任公司证券事务代表。

    8、以7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事黄文枝、黄启均、邓新华及杨建辉回避表决，审议通过了《关于股权转让及新增授权"华帝商标"种类的议案》。为了加强本公司主营业务发展，减少关联交易，同意本公司将持有的中山华帝取暖电器有限公司(以下简称为"取暖公司")25%的股权转让给广东华帝经贸发展有限公司(该公司持有本公司股份12.28%，为本公司第三大股东)，转让价格以取暖公司2004年12月31日审计的净资产为依据，以不低于账面净值的价格进行转让，实际成交价另行协商。取暖公司于2002年12月设立，注册资本为200万元，经营范围为加工、制造、销售：浴室取暖器、小家电产品及配件。公司以现金出资方式取得取暖公司25%股权。截止2004年12月31日取暖公司总资产为455.27万元，净资产为253.60万元。此外，同意新增授权该公司电洗手器与排风扇两类产品有偿使用本公司第1662130号商标，使用期限2年，公司按其年度销售收入总额的2%收取商标使用费，预计2005年公司收取该项商标使用费约为40万。

    9、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》。同意董事会于2005年6月24日召开2005年第一次临时股东大会，内容详见《关于中山华帝燃具股份有限公司召开2005年第一次临时股东大会的通知》。

    

中山华帝燃具股份有限公司

    董 事 会

    2005年5月23日

    附件一：

    关于修改《公司章程》部分条款的议案

    根据中国证监会发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于发布<上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）>的通知》等相关规范性文件之规定，及公司本次利润分配实施了公积金转增股份的情形，拟对公司章程进行如下修改，同时对原公司章程条款的序号将作相应调整。个体内容如下：

    1、原第六条：公司注册资本为人民币7865万元。

    修改为：

    第六条 公司注册资本为人民币11011万元。

    2、原第十九条：公司经批准发行的普通股总数为7865万股

    修改为：

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为11011万股。

    3、原第二十条：公司的股本结构为：发起法人股5096.75万股,发起自然人股268.25万股,社会公众股2500万股。其中，发起人中山九洲实业有限公司持有2682.5万股，占总股本的34.11%，发起人中山市联动投资有限公司持有1448.55万股，占总股本的18.42%，发起人广东华帝经贸发展有限公司持有965.7万股，占总股本的12.28%，发起人自然人股268.25万股，占总股本的3.4%。社会公众股持有2500万股，占总股本的31.79%。

    修改为：

    第二十条 公司的股本结构为：发起法人股7135.45万股,发起自然人股375.55万股,社会公众股3500万股。其中，发起人中山九洲实业有限公司持有3755.5万股，占总股本的34.11%，发起人中山市联动投资有限公司持有2027.97万股，占总股本的18.42%，发起人广东华帝经贸发展有限公司持有1351.98万股，占总股本的12.28%，发起人自然人股375.55万股，占总股本的3.4%。社会公众股持有3500万股，占总股本的31.79%。

    4、原第四十条后增加一条为第四十一条：

    第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    5、原第六十七条修改为第六十八条，并在其后增加一条为第六十九条：

    第六十九条 公司制定股东大会议事规则，以提高股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    6、原第八十一条修改为第八十三条，并在其后增加一条为第八十四条：

    第八十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    7、原第八十四条修改为第八十七条，并在其后增加二条为第八十八条、第八十九条：

    第八十八条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第八十九条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    8、原第八十七条修改为第九十二条，并在其后增加一条为第九十三条：

    第九十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    9、原第一百一十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    修改为：

    第一百二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    10、原第一百一十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》的规定时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    修改为：

    第一百二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    11、原第一百二十一条修改为第一百二十七条，并在其后增加三条为第一百二十八条、第一百二十九条、第一百三十条：

    第一百二十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百三十条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    12、原第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

    修改为：

    第一百三十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    13、原第一百五十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    修改为：

    第一百六十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

    14、原第一百五十四条

    修改为：

    第一百六十三条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）负贵公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责保密工作，制保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

    （十）证券交易所要求履行的其他职责。

    15、原第一百七十八条修改为第一百八十七条，并在其后增加一条为第一百八十八条：

    第一百八十八条 监事会制定监事会议事规则，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

    16、原第一百九十条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    修改为：

    第二百条 公司重视对投资者的合理回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    上述修改条款，请各位董事审议。

    

中山华帝燃具股份有限公司

    董 事 会

    2005年5月10日