本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会2005年3月3日发出通知决定于2005年3月16日上午9：30在公司三楼会议室召开第二届董事会第二次会议。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长黄文枝先生主持，公司董秘和保荐代表人列席会议，会议审议并通过了以下议案：

    一、以同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过《2004年度报告及年度报告摘要》，并提请股东大会审议。

    二、以同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过《2004年度董事会工作报告》，并提请股东大会审议。

    三、以同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过《2004年度总裁工作报告》。

    四、审议通过《2004年度财务决算与2005年度财务预算报告》，并提请股东大会审议。

    五、审议通过《2004年度利润分配预案》，根据深圳南方民和会计师事务所出具的审计结果确认2004年度公司实现净利润28,116,239.15元，根据《公司章程》规定，提取10%的法定公积金计人民币3,399,875.54元，提取5%的法定公益金计人民币1,699,937.78元，余下可供分配的净利润为23,016,425.83元，加上上年度未分配45,481,354.89元，本年度可供分配利润68,497,780.72元。同意以公司2004年度末总股本78,650,000股为基数，向全体股东每10股股份派现金股利4元（含税），合计派发现金股利31,460,000元；同时，用资本公积金向全体股东每10股股份转增4股的比例转增股本。本预案需要提交股东大会审议通过后方能实施，并提请股东大会授权董事会于上述预案实施后对《公司章程》有关注册资本条款进行修改。

    六、以同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过《董事会关于募集资金年度使用情况的专项说明》，注册会计师经审计后认为公司董事会关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。

    七、以同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司资产核销的议案》，本次核销的资产4,159,920.00元，是已足额提取减值准备的资产，经公司采取多种措施追踪催讨，且账龄均为5年以上的应收账款，计提减值准备的依据、方法、比例和数额，符合会计政策及公司内控制度的资产管理的有关规定，本次核销不影响公司本年度损益。独立董事姜正候、蓝海林、崔勇、刘桔对此发表了独立意见：认为本次核销符合会计政策及公司内控制度的资产管理的有关规定。

    八、以同意10票，反对0票，弃权0票，关联董事黄启均先生回避表决，审议通过《关于预计2005年度公司日常关联交易的议案》。公司与关联方北京华盈多厨卫有限公司2004年发生日常关联交易1221.39万元，预计2005年日常关联交易不超过3000万元。独立董事姜正候、蓝海林、崔勇、刘桔对此发表了独立意见：认为公司与关联方发生的日常关联交易，符合公开、公正原则，有利于公司发展，不存在损害公司利益及其他股东的利益情形。

    九、以同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于转让中山市华美金属铸造有限公司股权的议案》。该公司是本公司持股90%的控股子公司，2004年末净资产为484.55万元，鉴于其所提供的配件仅占公司同类配件采购量的3.3%，且其生产具有一定的污染，经审议同意授权经营层以审计后的净资产作为定价依据对外转让公司所持90%的股权；为保证交易的公平，本次转让采取竞价交易方式。

    十、以同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于事业部运行管理规范的议案》。

    十一、以同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于授权“杭州华盈”等四家公司使用华帝品牌的议案》。同意授权杭州华盈厨卫有限公司、中山市华帝集成厨房有限公司、中山华帝取暖电器有限公司、中山市生活电器有限公司等四家公司使用公司第636410号注册商标及684777号注册商标。

    十二、以同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司薪酬体系和绩效考核方案》及《高管人员薪酬方案》的议案。其中《高管人员薪酬方案》的议案需经股东大会审议。提议董事长、总裁年薪为人民币12万元，财务总监、董事秘书年薪10万元。独立董事姜正候、蓝海林、崔勇、刘桔对此发表了独立意见：认为本次高管薪酬的调整及薪酬水平较合理，有利于提高高管人员的责任感和工作积极性，且本方案已经薪酬与考核委员会审议通过，程序合法。

    十三、以同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于提请召开2004年度股东大会的议案》。独立董事将于年度股东大会向全体股东作述职报告。

    会议具体情况如下：

    （一）会议时间：2005年4月18日上午9：30。

    （二）会议地点：广东省中山市小榄镇旅游大酒店。

    （三）会议召集人：中山华帝燃具股份有限公司董事会。

    （四）审议议题：

    1、审议《2004年度报告及年度报告摘要》；

    2、审议《2004年度董事会工作报告》；

    3、审议《2004年度监事会工作报告》；

    4、审议《2004年度财务决算与2005年度财务预算报告》

    5、审议《2004年度利润分配预案》；

    6、审议《关于公司高管人员薪酬方案的议案》。

    （五）出席会议对象：

    1、2005年4月11日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议参加表决，该代理人不必是公司股东；

    2、公司董事、监事、公司其他高级管理人员、保荐代表人、律师。

    （六）会议登记办法：

    1、登记时间：2005年4月15日上午8：30-11：30、下午2：30-4：30；

    2、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记；以上投票授权委托书必须提前24小时送达或传真至本公司投资管理部。异地股东可以信函或传真方式办理登记。

    3、登记地点：中山华帝燃具股份有限公司投资管理部。

    （七）注意事项：

    1、个人股东亲自出席会议，应出示本人身份证、深交所股东账户卡；委托代理人出席，应出示本人身份证及深交所股东账户卡，并将代理委托书原件交公司证券部。

    法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和深交所股东账户卡；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证和深交所股东账户卡，并将法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书原件交公司证券部。授权委托书范本格式见附件。

    2、会议咨询：中山华帝燃具股份有限公司投资管理部；

    联系人：吴刚；

    联系电话：0760-2262981-203；

    通讯地址：广东省中山市小榄镇九洲工业开发区中山华帝燃具股份有限公司投资管理部（信函上请注明“股东大会”字样）；

    邮政编码：528415；

    传真号码：0760-2128079（传真请注明“股东大会”字样）。

    3、与会人员食宿和交通费用自理。

    

中山华帝燃具股份有限公司

    董 事 会

    2005年3月18日

    授权委托书

    兹全权委托      先生/女士代表单位/个人出席中山华帝燃具股份有限公司2004年第二次临
时股东大会并就以下会议议案行使表决权（在相应的项目处打√）：
    一、《2004年度报告及年度报告摘要》；
   （同意  □   ，反对  □   ，弃权  □   ）
    二、《2004年度董事会工作报告》；
   （同意  □   ，反对  □   ，弃权  □   ）
    三、《2004年度监事会工作报告》；
   （同意  □   ，反对  □   ，弃权  □   ）
    四、《2004年度利润分配预案》；
   (同意  □   ，反对  □   ，弃权  □   ）
    五、《2004年度财务决算与2005年度财务预算报告》
   （同意  □   ，反对  □   ，弃权  □   ）
    六、《关于公司高管人员薪酬方案的议案》
   （同意  □   ，反对  □   ，弃权  □   ）
    委托人姓名或名称（签章）：                   受托人签名：
    委托人持股数：                              受托人身份证号：
    委托人身份证号码/营业执照号码：
    委托人股东账户：
    委托书有效期限：
    委托日期：2004年    月    日
    注：该授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖公章。