本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监发行字【2004】132 号文核准，公司于2004 年8 月17日，以网上向二级市场投资者定价配售发行方式发行了2500 万A 股、每股面值1.00 元，发行价格为每股8.00 元，募集资金总额2 亿元，扣除发行费用后，实际收到募集资金187,040,402.54 元。2004 年8 月24 日募集资金划转到公司专用账户，并经深圳南方民和会计师事务所有限公司查验，出具了[深南验字(2004)第103 号]验资报告。

    截止2004 年12 月31 日，募集资金项目实际投入金额为54,300,000.00 元，募集资金专用账户的余额为133,061,254.49 元，与尚未使用的募集资金余额的差异320,851.95 元，主要是募集资金专用账户利息收入，不存在挪用募集资金的情形。

    二、募集资金管理情况

    公司于2004 年10 月16 日召开第一届董事会第十四次会议、2004 年11 月19 日召开2004年第二次临时股东大会，审议通过了《中山华帝燃具股份有限公司募集资金管理办法》，建立了募集资金管理制度，完善了募集资金使用的监督机制。

    自募集资金管理办法实施以来，公司严格按照规定使用和管理募集资金，在交通银行中山分行菊城支行设立募集资金专用账户、专款专用，并授权保荐代表人可以随时到募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料。

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    1、募集资金项目的资金使用情况

    截止2004 年12 月31 日，公司投入使用的募集资金为5430 万元，用于购买募集资金项目建设用地—即位于中山市小榄镇工业基地-编号为B/5-01#宗地259,999.45 平方米土地的首期支付金额。该项资金的使用事前均知会了保荐机构及保荐人，并在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站进行了披露，资金的使用符合《募集资金管理办法》及招股说明书中承诺的资金用途。具体情况见下表：

项目名称                    家用安全节能型燃                 过滤型环保抽油烟机项目
                              气供热中心项目
项目计划进度            计划于2005 年底或2006 年初建成   计划于2005 年底或2006 年初建成
                        投产。建设期1 年，预计产生效益   投产。建设期1 年，预计产生效益
                        年份为第2 年。                   年份为第2 年。
达产后预计新增销售收        36500万元                        24500万元
入
计划投资金额                12137万元                         8363万元
本年度的实际投资金额         3215万元                         2215万元
实际投资额占计划的比           26.49%                          26.49%
例
项目建设进展情况         目前两个项目的功能设置、厂区规划和厂房设计正在进行中。（在建）

    2.变更募集资金项目的资金使用情况

    公司未发生募集资金项目变更的情形。

    3.募集资金项目的实施方式、地点变更情况

    公司未发生募集资金项目的实施方式、地点发生变更的情形。

    4.募集资金项目先期投入情况

    公司未发生使用自有资金或借款先期投入募集资金项目的情形。

    5.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    公司未发生将闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。

    6.募集资金其他使用情况

    公司未发生用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等情形。

    

中山华帝燃具股份有限公司

    董事会

    2005 年3 月10 日

    附件：

    中山华帝燃具股份有限公司募集资金年度专项审核报告

    深南专审报字(2005)第ZA 053 号

    中山华帝燃具股份有限公司董事会：

    我们审核了后附的中山华帝燃具股份有限公司（以下简称贵公司）董事会出具的《关于募集资金年度使用情况的专项说明》，贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及会计师认为必要的其他证据。我们的责任是接受贵公司董事会委托，在实施审核工作的基础上对该专项说明发表意见。我们根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的要求，对贵公司当年募集资金使用情况进行专项审核，我们所发表的意见是在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断，注册会计师及会计师事务所对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。审核情况说明如下:

    一、募集资金基本情况

    贵公司经中国证券监督管理委员会证监发行字【2004】132 号文核准，于2004 年8 月17 日通过向二级市场投资者定价配售发行方式发行了人民币普通股股票(A 股)2500 万股，每股面值1.00 元，发行价格为每股8.00 元，募集资金总额为20,000.00 万元，扣除各项发行费用1,295.96 万元后，实际募集的资金净额为18,704.04 万元。上述募集资金已于2004年8 月24 日全部到位，并经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字(2004)第103号验资报告验证。本年度贵公司投入募集资金项目金额为5,430.00 万元，截止2004 年12月31 日, 贵公司募集资金余额为13,274.04 万元。

    二、募集资金管理情况

    为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，贵公司于2004 年10 月16 日召开第一届董事会第十四次会议, 于2004 年11 月19 日召开2004 年第二次临时股东大会，审议通过了《中山华帝燃具股份有限公司募集资金管理办法》。根据该《办法》规定，贵公司对募集资金采用专户存储制度，并授权保荐代表人可以随时到募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。经审核，截止2004 年12 月31 日，贵公司募集资金在银行专户的存储金额为13,306.13 万元。

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    1、募集资金项目的资金使用情况

    本年度贵公司投入使用的募集资金为5,430.00 万元，用于购买募集资金项目建设用地—位于中山市小榄镇工业基地编号为B/5-01#宗地259,999.45 平方米土地的首期支付金额。

    具体情况见下表：

项目名称                       本年度的实际投 计划投资金额 实际投资额占计划
                                资金额(万元)       (万元)  投资额的比例(%)
家用安全节能型燃气供热中心项目      3,215.00    12,137.00        26.49
过滤型环保抽油烟机项目              2,215.00     8,363.00        26.49
合计                                5,430.00    20,500.00        26.49

    2.变更募集资金项目的资金使用情况

    贵公司未发生募集资金项目变更的情形。

    3.募集资金项目的实施方式、地点变更情况

    贵公司未发生募集资金项目的实施方式、地点发生变更的情形。

    4.募集资金项目先期投入情况

    贵公司未发生使用自有资金或借款先期投入募集资金项目的情形。

    5.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    贵公司未发生将闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。

    6.募集资金其他使用情况

    贵公司未发生用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等情形。

    四、差异说明

    经审核,贵公司截止2004 年12 月31 日募集资金余额为13,274.04 万元，与贵公司董事会披露的13,306.13 万元相差32.09 万元，系贵公司募集资金银行专户存款的利息收入影响所致。

    五、审核结论

    经审核，我们认为，贵公司董事会《关于募集资金年度使用情况的专项说明》中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。

    六、本专项报告使用范围的声明

    本专项报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专业报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

    附件：中山华帝燃具股份有限公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项说明

    

深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师

    有限责任公司 姚运海

    中国注册会计师

    周俊杰

    中国 深圳 2005 年3 月13 日