本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    1、2004年9月2日公司与中山市菊城房地产有限公司(以下简称“菊城公司”)签署《宗地出售合同》，向其购买位于中山市小榄镇工业基地-编号为B/5-01#宗地259,999.45平方米(约合390亩)土地使用权，交易金额总计人民币67,848,946.14元。本次交易不构成关联交易。

    2、本次交易标的物是2002年9月18日公司与小榄镇工业区管理委员会签署的《供用地意向书》中所属交易地块,用于建设家用安全节能型燃气供热中心和过滤型环保抽油烟机两个募集资金项目，已经公司2002年度股东大会批准并授权董事会全权办理，并在招股说明书募集资金项目相关章节中进行了披露。

    二、中山市菊城房地产有限公司情况介绍

    1、名称：中山市菊城房地产有限公司

    企业性质：有限责任公司

    主要办公地点：中山市小榄镇升平中路10号9楼

    法定代表人：谭仿贤

    注册资本：人民币捌佰万元

    主营业务：投资房地产开发经营

    2、菊城公司实际控制人情况

    菊城公司控股股东为中山市小榄镇城镇建设发展总公司(以下简称为“城建公司”)，持有菊城公司80%股权；城建公司的实际控制人为中山市小榄镇资产经营公司(以下简称为“经营公司”)，企业性质为集体所有制，持有城建公司100%股权，经营公司的出资人为中山市小榄镇人民政府,因此菊城公司的实际控制人为中山市小榄镇人民政府。

    菊城公司实际控制人股权结构如图所示：

              中山市小榄镇人民政府
                      │100%
                      │
              中山市小榄镇资产经营公司
                              │100%
                              │
中山市菊城建筑工程公司    中山市小榄镇城镇建设发展总公司
                 │20%        │80%
                 │           │
             中山市菊城房地产有限公司

    3、菊城公司控股股东城建公司间接持有本公司第二大股东中山市联动投资有限公司28.18%的股份。菊城公司与本公司及本公司前十名股东在业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

    三、交易标的基本情况

    1、本次交易的标的为位于中山市小榄镇工业基地-编号为B/5-01#宗地土地使用权,土地性质为工业用地，B/5-01#宗地目前已达到五通一平建设要求。

    2、本次交易标的不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，目前交易标的物权证手续正在办理中。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、土地使用权总面积共计259,999.45平方米，其中实用面积为240,633.28平方米，道路分摊面积为19,366.17平方米。

    2、土地使用权交易总价总计为67,848,946.14元，其中:165,029.986平方米交易价格为250元/平方米，合计为41,257,496.5元；94,969.463平方米交易价格为280元/平方米，合计为26,591,449.64元；加权交易价格为260.96平方米/元。

    3、付款方式为本公司于2004年12月5日前向菊城公司支付54,300,000元，作为承让宗地的首期金额。余款待菊城公司将《国有土地使用证》办理至本公司名下手续完毕之日起5日内付清。

    4、依据中山市小榄镇人民政府工业基地管理办公室有关自2004年9月1日起工业区工业用地售价调整为20万元/亩的规定，结合公司与中山市小榄工业区管理委员会签署的《供用地意向书》约定宗地位置为中山市小榄工业区、宗地面积390亩、土地交易价格约为15万元/亩的实际情况，确定本次交易价格为260.96元/平方米，约合17.4万元/亩。

    5、本公司结清首期承让地价款后，菊城公司于三十天内将出售宗地交付公司建设使用。

    五、本次交易的目的和对公司的影响

    本次交易是为了加快公司首次募集资金项目建设，有利于推进募集资金项目建设进度，加快公司产品升级，优化公司产品结构，增强公司综合竞争力。

    六、独立董事意见

    公司4名独立董事姜正候先生、蓝海林先生、崔勇先生、刘桔女士一致认为本次交易定价公平、合理，符合公允性原则，没有损害公司和全体股东的利益，交易完成后有利于推进募集资金项目建设进度，加快公司产品升级，优化公司产品结构，增强公司综合竞争力。

    七、保荐机构及保荐代表人意见

    保荐机构华欧国际证券有限责任公司及保荐代表人李丹、成曦，认为公司按照募集资金使用计划购买项目用地，本次交易没有与募集资金实际使用计划相抵触，并就该项交易情况做出真实、完整的披露；本次交易遵循了公开、自愿和诚信的原则，定价依据充分，未发现损害公司及其股东利益的情况。

    八、其他事项

    2002年9月18日公司与中山市小榄工业区管理委员会(现改名为中山市小榄工业基地管理办公室)签署的《供用地意向书》中的交易方为小榄工业区管理委员会，而本次交易方变更为菊城公司，变更的原因是根据中计基［2001］57号《关于小榄镇设立泰丰工业区的批复》文件的规定中山市小榄工业基地管理办公室为泰丰工业区的唯一土地开发机构，为了加快工业区开发管理及合法经营，小榄工业基地管理办公室授权菊城公司开发建设泰丰工业区及其工业用地销售事项。

    九、备查文件：

    1、本公司与菊城公司签订的《宗地出售合同》1份；

    2、本公司与中山市小榄工业区管理委员会签署的《供用地意向书》1份；

    3、独立董事关于资产交易的意见

    4、保荐机构关于资产交易的意见

    特此公告

    

中山华帝燃具股份有限公司

    董 事 会

    2005年1月19日