本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江美欣达印染集团股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第十四次会议通知于2007年4月1日以电子邮件的方式发出,会议于2007年4月11日在公司会议室召开。会议由公司董事长沈建军先生主持。会议应出席董事8名,亲自出席董事7名、董事单建明先生因公出差在外,委托沈建军先生代为表决,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事逐项审议,以书面表决方式,通过了以下议案：

    一、会议以8票赞同,0票反对,0票弃权的结果,审议通过了《2006年度总经理工作报告》；

    二、会议以8票赞同,0票反对,0票弃权的结果,审议通过了《2006年度董事会工作报告》；

    该议案将提交公司年度股东大会审议。

    三、会议以8票赞同,0票反对,0票弃权的结果,审议通过了《2006年度财务决算报告》；

    2006年度公司实现主营业务收入108,223万元,比上一年度增长20.37%；主营业务利润10,583万元,比上一年度下降7.60%；实现净利润2,170万元,比上一年度下降29.10%；截止2006年12月31日,公司总资产86,405万元,总股本8112万元,股东权益43,748万元,每股净资产5.39元,净资产收益率4.96%,每股收益0.27元。上述财务指标已经安永大华会计师事务所有限公司出具的安永大华业字(2007)第317号《审计报告》确认。

    该议案将提交公司年度股东大会审议。

    四、会议以8票赞同,0票反对,0票弃权的结果,审议通过了《公司2006年度报告及其摘要》；

    《摘要》内容详见2007年4月12日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上的公司2007-004号公告；全文刊登在2007年4月12日巨潮资讯网上。

    该议案将提交公司年度股东大会审议。

    五、会议以8票赞同,0票反对,0票弃权的结果,审议通过了《2006年度利润分配预案》；

    经安永大华会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告书》确认,浙江美欣达印染集团股份有限公司2006年度实现净利润19,817,769.17元,根据《公司法》和本公司章程,提取法定盈余公积1,981,776.92元,加上2006年初未分配利润93,945,760.88元,减去2006年度支付普通股股利16,224,000.00元,实际可供股东分配利润95,557,753.13元

    2006年度拟以2006年12月31日公司总股本8112万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元(含税),公司剩余未分配利润79,333,753.13元结转至下一年度。

    该议案将提交公司年度股东大会审议。

    六、会议以8票赞同,0票反对,0票弃权的结果,审议通过了《关于2006年度募集资金使用情况的专项说明》；

    内容详见2007年4月12日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上的公司公告。

    七、会议以8票赞同,0票反对,0票弃权的结果,审议通过了《关于2006年度财务资料对外报出的议案》；

    八、会议以8票赞同,0票反对,0票弃权的结果,审议通过了《关于2007年度聘任会计师事务所的议案》；

    根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定,2007年度公司拟决定继续聘请安永大华会计师事务所有限公司为公司财务审计机构,聘期一年。公司三位独立董事发表了同意续聘安永大华会计师事务所有限公司为财务审计机构的独立意见。

    该议案将提交公司年度股东大会审议。

    九、会议以5票赞同,0票反对,3票回避的结果,审议通过了《关于公司2007年度日常关联交易的方案》；

    审议该议案时单建明先生、沈建军先生、许瑞林先生三名关联董事回避表决。此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事赵建平先生、俞建亭先生、张凯先生的认可。该议案将提交公司年度股东大会审议。

    内容详见2007年4月12日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上的公司2007-006号公告。

    十、会议以8票赞同,0票反对,0票弃权的结果,审议通过了《关于公司2007年度对控股子公司担保的议案》；

    该议案将提交公司年度股东大会审议。

    内容详见2007年4月12日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上的公司2007-007号公告。

    十一、会议以8票赞同,0票反对,0票弃权的结果,审议通过了《关于增补芮勇先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》；

    独立董事赵建平先生、俞建亭先生、张凯先生就本次董事会增补芮勇先生为公司第三届董事会董事候选人,发表如下独立意见：

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,对增补董事候选人的事项,按有关规定进行了审查,一致认为：1、芮勇先生未有《公司法》第57、58条规定的情形,也不是中国证监会认定的市场禁入人员。2、增补芮勇先生为第三届董事会董事候选人的程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

    该议案将提交公司年度股东大会审议。

    十二、会议以8票赞同,0票反对,0票弃权的结果,审议通过了《关于收购湖州美欣达印花有限公司10%股权的议案》；

    内容详见2007年4月12日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上的公司2007-008号公告。

    十三、会议以8票赞同,0票反对,0票弃权的结果,审议通过了《关于注销湖州欣润印花制版有限公司的议案》；

    湖州欣润印花制版有限公司成立于2001年12月份,注册资本为人民币120万元,本公司及子公司湖州久久纺织印染有限公司分别持有90%和10%股权。

    注册地址：湖州市凤凰路888号。法定代表人为沈建军。经营范围包括印花制版、制片、制网加工、销售(涉及许可证经营的凭证经营)。截止2006年12月31日,湖州欣润印花制版有限公司总资产为3,635,352.32元,净资产1,847,031.60元,2006年实现净利润-166,057.78元。由于湖州欣润印花制版有限公司的主要产品是为本公司的印花产品服务,基于减少生产环节和降低管理成本考虑,将该公司注销,注销后该公司的业务转入本公司。

    十四、会议以8票赞同,0票反对,0票弃权的结果,审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；

    该议案将提交公司年度股东大会审议。

    十五、会议以8票赞同,0票反对,0票弃权的结果,审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；

    该议案将提交公司年度股东大会审议。

    十六、会议以8票赞同,0票反对,0票弃权的结果,审议通过了《关于修改〈关联交易的决策权限与程序规则〉的议案》；

    该议案将提交公司年度股东大会审议。

    十七、会议以8票赞同,0票反对,0票弃权的结果,审议通过了《关于实施新会计准则后公司会计政策、会计估计变更的议案》；

    财政部于2006年2月发布了新修订的《企业会计准则-基本准则》及《企业会计准则-存货》等38项具体准则(以下简称“新会计准则”),按照财政部、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定和要求,上市公司必须在2007年1月1日起开始执行新会计准则,执行新会计准则后,公司部分会计政策、会计估计将发生变更。

    1、根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》的规定,公司现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算,此变更将影响母公司当期损益,但本事项不影响公司合并报表。

    2、根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》的规定,对于已出租并赚取租金收益的房地产,自固定资产重新分类在投资性房地产中核算,并采用成本模式进行后续计量,由于仍按原固定资产折旧年限计提折旧,因此不会影响公司当期损益。

    3、根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》的规定,公司将现行制度下福利费按应付工资的14%计提变更为按实际发生额列支,将影响公司的当期损益和股东权益。

    4、根据《企业会计准则第16号-政府补助》的规定,公司现行制度下直接计入当期损益的政府补助,执行新准则将变更为区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后,将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益,将与收益直接相关的计入当期收益,因此将会减少公司的当期损益和股东权益。

    5、根据《企业会计准则第17号-借款费用》的规定,用于资本化的借款由现行制度下的专门借款变更为符合资本化条件的专门借款和一般借款,此政策变化将增加公司资本化的借款范围,减少当期的财务费用,增加公司当期损益和股东权益。

    6、根据《企业会计准则第18号-所得税》的规定,公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表日纳税影响法,将会影响公司的当期所得税费用,从而影响公司的当期损益和股东权益。

    十八、会议以8票赞同,0票反对,0票弃权的结果,审议通过了《关于召开2006年度股东大会的议案》；

    内容详见2007年4月12日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上的公司2007-010号公告。

    浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会

    2007年4月12日

    附简历：

    芮勇,男,中国国籍,29岁,本科学历。曾任湖州联创电脑技术开发有限公司ERP实施顾问、部门经理、浙江美欣达印染集团股份有限公司财务部职员、企业管理部部长、项目部管理处处长、副总经理。芮勇与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份数量,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。