本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计今年日常关联交易的基本情况按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，结合公司的生产计划，2006年本公司及控股子公司湖州久久纺织印染有限公司(以下简称“久久纺织”)、湖州美欣达织造有限公司(以下简称“织造公司”)、湖州绿典精化有限公司(以下简称“绿典公司”)预计需向湖州南太湖热电有限公司(以下简称“南太湖热电”)采购蒸汽，该采购构成关联交易，具体情况如下：

    单位：万元

    交易单位   关联交易类别       关联人   金额   占同类交易比例   去年关联交易总金额
    本公司         购买蒸汽   南太湖热电   2990              70%                 1322
    久久纺织       购买蒸汽   南太湖热电   1235             100%                  912
    织造公司       购买蒸汽   南太湖热电     85              64%                   20
    绿典公司       购买蒸汽   南太湖热电    110             100%                   43
                     合计                   4420               -                 2297

    二、关联方介绍和关联关系

    1.基本情况

    湖州南太湖热电有限公司成立于二00 四年五月十日,注册资本8000 万元，法定代表人单建明，注册地址为湖州环渚工业园区N16—17 号地块，经营范围：

    蒸汽、热水的生产供应，火力发电，灰渣再利用，(涉及许可证的凭证经营)。

    2.与上市公司的关联关系

    南太湖热电是湖州美欣达控股集团有限公司的一家控股子公司(控股51.25%)。而湖州美欣达控股集团有限公司持有本公司6.64%的股份，并且为同一实际控制人(单建明先生及其关联方持有本公司49.02%的股份,持有湖州美欣达控股集团有限公司90%的股份)所控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

    3.履约能力分析

    湖州南太湖热电有限公司是一家新建的供电、供热企业，它只对本公司及控股子公司供应蒸汽，不存在向本公司支付款项的情形。有关双方的责任与义务在拟签订的《供用汽协议书》中加以明确。

    4.与关联人进行的各类日常关联交易总额

    本公司与关联人的关联交易种类，只是蒸汽的供应。根据本公司和久久纺织、织造公司、绿典公司的生产计划，初步预测至2006 年末，与南太湖热电的关联交易总额约4，420 万元。

    三、定价政策和定价依据

    本次日常关联交易(供热)的价格目前按湖州市物价管理部门核定的当地热电厂供热价格为指导价。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、本日常关联交易在客观上是必然产生的。因为热电厂的建设由湖州市人民政府进行统一规划的,由本公司的关联方中标后实施建设，而本公司的募集资金项目建成投产后的用热正好纳入此规划范围。

    2、本日常关联交易，公司在以后年度仍不可避免的要发生，并且将随着本公司生产能力的不断扩大，交易的金额也将不断增大。

    3、有利因素：有利于保证本公司募集资金项目顺利投产和投产后的稳定运行；有利于降低控股子公司的生产成本，提高经济效益。

    4.本日常关联交易的价格目前按湖州市物价局核定的当地热电厂供热价格为指导价，湖州市物价局核定价格待批，批准后按湖州市物价局核定价格执行，因此认为本公司与关联方交易价格公允，没有损害本公司利益。

    5.上述关联交易只是对外的一种采购行为，并不影响本公司生产经营的独立性，公司主要业务不存在因上述关联交易而对关联方形成依赖。

    五、审议程序

    1.董事会表决情况和关联董事回避情况：本日常关联交易议案业经本公司2006 年3 月27 日召开的第三届董事会第六次会议上以7 票同意，以0 票反对，以0 票弃权审议通过，关联董事单建明先生、许瑞林先生回避表决。

    2.独立董事在召开第三届董事会第六次会议前，对本日常关联交易事项进行了审核，表示同意，并发表了独立意见：

    作为浙江美欣达印染集团股份有限公司的独立董事，我们对公司及控股子公司向湖州南太湖热电有限公司购买生产用蒸汽的日常关联交易事项，按有关规定作了审查，一致认为：此日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，在董事会对日常关联交易议案表决时，关联董事作了回避，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。定价公允，对公司的生产经营成果不构成负面影响。不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

    3.保荐机构(光大证券股份有限公司)及代表人意见：

    作为浙江美欣达印染集团股份有限公司的保荐机构和保荐代表人，我们对2006 年公司及其控股子公司湖州久久纺织印染有限公司、湖州美欣达织造有限公司、湖州绿典精化有限公司向公司的关联企业湖州南太湖热电有限公司采购蒸汽之关联交易事项，按有关规定对其必要性、公允性、决策程序合法性、以及是否损害公司股东尤其是中小股东利益等方面作了认真审查。

    经审查，我们认为湖州南太湖热电有限公司作为目前湖州环渚工业园区内唯一的供热企业，其向本次关联交易中的采购方的位于湖州环渚工业园区的用热项目供应蒸汽，符合交易双方生产经营的实际所需，该等关联交易的发生是客观、必要的。保荐机构及保荐代表人提请公司股东注意：2005 年度该等关联交易的蒸汽总供应量占湖州南太湖热电有限公司全年蒸汽供应总量的约59%，随着公司前次募集资金投资项目的建成投产和用热项目增加，预计2006 年该比例将高于去年。

    同时，我们对湖州南太湖热电有限公司的蒸汽供应价格的有关审批文件进行了审查，并与市场公允价格或可比价格进行了对比分析，认为该等关联交易定价公允。保荐机构及保荐代表人提请公司股东注意：由于该蒸汽供应价格由湖州市物价管理部门根据市场情况进行核定，价格存在一定的波动性和可变性，会对交易双方经营业绩构成相应影响。

    该等关联交易决策程序合法有效，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    5、本次日常关联交易尚需提交2005 年度股东大会审议通过。

    六、本关联交易协议签署情况在召开第三届董事会第六次会议后，本公司及控股子公司与关联方拟签订《供用汽协议书》，其主要内容为：

    1、供热价格：目前按湖州市物价管理部门核定的当地热电厂供热价格为指导价，湖州市物价管理部门核定价格待批。

    2、结算方式：银行同城委托收款。本月末前用热方将上月的用热费用通过银行同城委托收款结算方式划至供热方指定账户。

    3、协议书有效期：长期供应，一般不签订有效期。

    4、协议书生效条件：本协议书经双方签字盖章，并经董事会或股东大会通过后生效。

    七、备查文件

    1、第三届董事会第六次会议决议

    2、独立董事对本日常关联交易的独立意见

    3、保荐机构对本日常关联交易的独立意见

    4、本公司及控股子公司与湖州南太湖热电有限公司拟签订的《供用汽协议书》

    

浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会

    二OO 六年三月二十九日