浙江美欣达印染集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第二届董事会第十五次会议于2004年10 月12 日在湖州美欣达印染有限公司三楼会议室召开。会议应出席董事9 名，实际出席董事7 名。其中，独立董事张凯先生因事缺席，全权委托另一独立董事赵建平先生代为表决；董事沈建军先生因事缺席，全权委托另一董事徐伟峰先生代为表决。会议由公司董事长单建明先生主持，公司监事列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经过充分的讨论，以举手表决方式，通过了以下议案：

    一、会议以9 票赞同，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于变更公司注册资本的议案。该议案需提请股东大会审议。

    公司已于2004 年8 月11 日首次成功发行了2160 万A 股，公司的注册资本从上市前的4600 万元增加到6760 万元，待2004 年第二次临时股东大会审议通过后，委托朱伟先生办理工商变更登记手续。二、会议以9 票赞同，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于《公司章程》的修改案（见附件三；《公司章程》全文详见指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn）。该议案需提请股东大会审议。根据有关规定和要求及注册资本的变更情况，修改了《公司章程》。修改后的《公司章程》待2004 年第二次临时股东大会审议通过后实施。

    三、会议以9 票赞同，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于《公司董事选举累积投票制的实施细则》的议案》（全文详见指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn）。该议案需提请股东大会审议。为了加强公司的法人治理，根据修改后《公司章程》的相关规定，特制订了《公司董事选举累积投票制的实施细则》。

    四、会议以9 票赞同，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于《公司募集资金使用管理办法》的议案（全文详见指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn）。该议案需提请股东大会审议。为了加强、规范公司募集资金的管理，本着规范、透明的原则，严格按照对外承诺的募集资金投资计划使用。提高其使用效率，促进企业健康发展，维护全体股东的合法利益，特制订了《公司募集资金使用管理办法》,并在2004 年第二次临时股东大会审议通过后实施。

    公司募集资金的存放坚持专户存储、便于监督管理的原则。公司在银行设立专用账户存储募集资金，并与保荐机构、开户银行三方签订募集资金专用账户管理协议。

    募集资金使用计划书依照有关程序编制和审批。严格规定公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止向对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人提供募集资金。不得随意变更募集资金用途，公司如变更募集资金投向，应依照法定程序报股东大会审批。

    公司财务部应每季度检查一次募集资金的使用情况，包括专用账户资金的使用、批准及项目实施进度等情况，形成书面材料向总经理办公会议报告，并向公司董事会、监事会备案。

    募集资金使用情况由公司内部审计部门进行日常监督，如发生有重大变化，应及时向总经理、董事会报告。

    一次从募集资金专用账户中支取的金额达到人民币1000 万元以上，或一年内累计从募集资金专用账户中支取的金额达到人民币5000 万元或5000 万元整数倍时，应当知会保荐代表人；公司董事会授权保荐代表人可以随时到有关银行查询募集资金支取的相关资料。

    五、会议以9 票赞同，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于《公司投资者关系管理制度》的议案（全文详见指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn）。

    为了进一步加强与投资者及潜在投资者之间的信息沟通，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良性关系，提升公司的诚信形象，实现公司价值最大化与投资者利益最大化，特制订了《公司投资者关系管理制度》。

    六、会议以9 票赞同，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了与天同证券有限责任公司关于签订《委托代办股份转让协议》的议案。该议案需与天同证券有限责任公司会签后生效。该协议约定一旦浙江美欣达印染集团股份有限公司股票终止上市，天同证券有限责任公司将成为其代办股份转让的主办券商。

    七、会议以9 票赞同，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于公司2004 年第三季度财务报告公开披露的议案。

    为规范公司的信息披露行为，保护投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13 号<季度报告内容与格式特别规定>》（2003 年修订）的格式与要求,公司决定于2004 年10 月14 日在《证券时报》、巨潮网站：（HTUTUhttp://www.cninfo.com.cnUUTTH）进行公开披露。

    八、会议以9 票赞同，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了关于《召开公司2004 年第二次临时股东大会》的议案。

    公司2004 年第二次临时股东大会有关情况如下：

    1、会议时间：2004 年11 月14 日（星期日）上午8：30 开始，会期半天。

    2、会议地点：湖州美欣达印染有限公司五楼会议室。

    3、会议召集人：浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会。

    4、会议审议事项：

    （1）审议关于变更公司注册资本的议案；

    （2）审议关于《公司章程》的修改案；

    （3）审议关于《公司董事选举累积投票制的实施细则》的议案；

    （4）审议关于《公司募集资金使用管理办法》的议案；

    5、出席会议对象

    （1）截止2004 年11 月11 日（星期四）下午3：00 交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。

    （2）公司董事、监事及其他高级管理人员、聘任律师、保荐机构代表。

    6、会议登记办法：

    （1）登记时间：2004 年11 月12 日（上午8：30-11：30,下午2：00-5：30）

    （2）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以传真方式办理登记。

    （3）登记地点： 浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会秘书办公室（通讯地址：浙江省湖州市凤凰路888 号）信函上请注明"股东大会"字样。

    邮编：313000

    传真号码：0572—2107543

    7、其他事项：

    （1）会期半天，与会股东食宿和交通自理。

    （2）会议咨询：公司董事会秘书办公室

    联系电话：0572—2125388 联系人：朱伟、刘昭和

    注：以下附件刊登在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）上，请投资者查阅：

    1、2004 年第三季度财务报告（全文）。

    2、浙江美欣达印染集团股份有限公司章程修改案；附《公司章程》。

    3、《公司董事选举累积投票制的实施细则》。

    4、《公司募集资金使用管理办法》。

    5、《公司投资者关系管理制度》。

    6、《信息披露制度》(业经2003 年10 月20 日—2003 年第二次临时股东大会审议通过)。

    7、《内部审计制度》（业经2003 年4 月30 日—2002 年度股东大会审议通过）。

    附件一：回执

    回执

    截止2004 年月日，我单位（个人）持有"美欣达"（002034）股票股，拟参加浙江美欣达印染集团股份有限公司2004 年第二次临时股东大会。

    出席人姓名： 股东帐户：

    股东名称（签字或盖章）：

    年月日

    附件二：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托先生（女士）代表单位（个人）出席浙江美欣达印染集团股份有限公司2004 年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

    委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

    委托人：身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东帐户：

    被委托人签名： 被委托人身份证号码：

    委托书有效期限： 委托日期：2004 年月日

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

    附件三：《公司章程》修改案

    上市后启用的《公司章程》版本业于2003 年10 月20 日经2003 年第二次临时股东大会审议通过，现根据有关规定和要求及注册资本的变更情况，修改了《公司章程》，具体修改情况如下：

    （1）原文：第三条公司于年月日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股万股，于年月月在证券交易所上市。

    修改为：第三条公司于2004 年8 月5 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2160 万股，于2004 年8 月26 月在深圳证券交易所上市。

    （2）原文：第六条公司注册资本为人民币4600 万元。

    修改为：第六条公司注册资本为人民币6760 万元。

    （3）原文：第十八条公司的普通股，在集中托管。

    修改为：第十八条公司的普通股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

    （4）第十九条增补：公司股票首次公开发行上市前普通股总数为4600 万股，其中向单建明发行28,814,730 股，占公司可发行普通股总数的62.64%；向鲍凤娇发行4,438,800 股，占公司可发行普通股总数的9.65%；向许瑞珠发行1,208,890 股，占公司可发行普通股总数的2.63%；向潘玉根发行512,600 股，占公司可发行普通股总数的1.11%；向沈建军发行459,980 股，占公司可发行普通股总数的1.00%；向许瑞林发行105,000 股，占公司可发行普通股总数的0.23 %；向王仲明发行105,000 股，占公司可发行普通股总数的0.23%；向郭林林发行105,000 股，占公司可发行普通股总数的0.23%；向严晓狗发行80,000 股，占公司可发行普通股总数的0.17%；向鲍立发行50,000 股，占公司可发行普通股总数的0.11 %；向杨明华发行30,000 股，占公司可发行普通股总数的0.07%；向王勤松发行20,000 股，占公司可发行普通股总数的0.0 4%；向徐伟峰发行20,000 股，占公司可发行普通股总数的0..04 %；向朱雪花发行10,000 股，占公司可发行普通股总数的0.02%；向叶兵华发行10,000 股，占公司可发行普通股总数的0.02 %；向徐旭荣发行10,000 股，占公司可发行普通股总数的0.02%；向王建强发行10,000 股，占公司可发行普通股总数的0.02%；向王鑫发行5,000 股，占公司可发行普通股总数的0.01%；向龙方胜发行5,000 股，占公司可发行普通股总数的0.01 %；向浙江美欣达实业有限公司发行5,400,000 股，占公司可发行普通股总数的11.74%；向航天通信控股集团股份有限公司发行4,600,000 股，占公司可发行普通股总数的10.00%。

    （5）原文：第二十条公司的股本结构为：普通股股，其中发起人持有3600 万股，其他内资股股东持有股。

    修改为：第二十条公司的股本结构为：普通股67,600,000 股，其中非流通自然人股36,000,000股，非流通社会法人股10,000,000 股，社会公众股21,600,000 股。

    （6）增订了：第三十二条股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。除法律、法规或证券监管部门另有规定外，公司不得修改本章程中的前款规定。

    （7）原文：第七十二条公司董事选举采取累积投票制。累积投票制是指股东大会在选举董事时，一个股东可以投的总票数等于该股东所持有的有表决权的股份数乘以待选董事人数，该股东可以将其总票数集中投给一个董事候选人或分配投给几个董事候选人。股东大会依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。

    修改为：第七十三条公司董事选举采取累积投票制。具体操作按公司制订的，经股东大会批准的《公司董事选举累积投票制实施细则》进行。

    特此公告。

    

浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会

    二○○四年十月十四日