本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江美欣达印染集团股份有限公司第三届董事会第五次(临时)会议的通知于2005 年11月30 日以电子邮件的方式发出，于2005年12月5日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    一、会议以9票赞同，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于〈出让持有浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司股份〉的议案》；

    根据公司经营战略，为进一步拓展浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司的业务，提高经营者的积极性，本公司决定将持有浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司的部分股份转让给自然人王鑫、杨明华。并与之签订了《股权转让合同》，主要内容如下：

    (一)浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司注册资本1000万元。原本公司持有900万元股权，占注册资本的90%，王鑫持有100万元股权，占注册资本的10%。

    (二)股权出让与受让：本公司出让300万股，占注册资本的30%。王鑫受让270万股，占注册资本的27%；杨明华受让30万股，占注册资本的3%。

    (三)股份转让后，浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司的股本结构：本公司持有600万元股权，占注册资本的60%；王鑫持有370万元股权，占注册资本的37%；杨明华持有30万元股权，占注册资本的3%。

    (四)以2005年6月30日为基准日，按进出口有限公司帐面(未经评估)每股净资产的价值为依据，即1.29元/股。

    (五)股份转让后，公司名称、注册资本、经营范围等不变，法定代表人变更为：单建明。

    自然人王鑫为浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司总经理，自然人杨明华为浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司业务员。

    本次股权转让不构成关联交易。

    二、会议以7票赞同，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于〈公司资产置换关联交易〉的议案》；

    关联交易的基本情况：本公司项下的房地产(湖州市友谊西区11幢125-135，137-143号营业房及11幢二层，建筑面积共计为919.51平米，评估价为3,601,000元)与湖州美欣达控股集团有限公司属下的湖州美欣达房地产开发有限公司的房地产(湖州市凤凰路美欣商务大厦三楼，面积为2064.25平米，评估价为8,446,911元)进行置换，双方于2005年11月30日在湖州签订了《资产置换协议》，约定以评估价作为交易价格，价值不足一方,以现金方式补足。

    其中关联董事单建明先生、冯丽萍女士回避表决；独立董事对本次关联交易在董事会召开前，出具了同意函，并发表独立意见，保荐机构对本次关联交易发表独立意见。

    《关于公司资产置换关联交易的公告》详见12月6日《证券时报》和巨潮网站：(http://www.cninfo.com.cn)；

    独立董事、保荐机构及其代表人对公司资产置换关联交易的独立意见详见巨潮网站：(http://www.cninfo.com.cn)。

    特此公告。