特别提示

    经过充分沟通，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2005年9月29日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    浙江美欣达印染集团股份有限公司股权分置改革方案自2005年9月19日刊登公告以来，为取得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分沟通协商的结果，现对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    （一）关于对价安排的调整

    原为：

    "公司全体非流通股股东按持股比例将各自持有的部分股份给予全体流通股股东，以获取所持有的原非流通股份的上市流通权。根据本股权分置改革方案，流通股股东每持有10股将获得3.2股的对价股份，全体非流通股股东向流通股股东给予的股份总数为8,294,400股。"

    现调整为：

    "公司全体非流通股股东按持股比例将各自持有的部分股份给予全体流通股股东，以获取所持有的原非流通股份的上市流通权。根据本股权分置改革方案，流通股股东每持有10股将获得3.6股的对价股份，全体非流通股股东向流通股股东给予的股份总数为9,331,200股。"

    （二）关于承诺事项的调整

    公司控股股东单建明及其控制的美欣达控股承诺，原为：

    "在法定承诺规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份占美欣达股份总数的比例在十二个月内不超过3%，在二十四个月内不超过6%；自改革方案实施之日起的三十六个月内，通过证券交易所挂牌交易出售所持有的美欣达股份的价格不低于每股人民币10元，该价格将在美欣达股份或股东权益发生变化时作相应调整[包括美欣达派发股份红利、转增股本、增资扩股（包括若公司发行可转债后由可转债转换的股本）、配股、派息等]。"

    现调整为：

    "在法定承诺规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份占美欣达股份总数的比例在十二个月内不超过3%，在二十四个月内不超过6%；自改革方案实施之日起的三十六个月内，通过证券交易所挂牌交易出售所持有的美欣达股份的价格不低于每股人民币12元，该价格将在美欣达股份或股东权益发生变化时作相应调整[包括美欣达派发股份红利、转增股本、增资扩股（包括若公司发行可转债后由可转债转换的股本）、配股、派息等]。"

    二、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构东方证券股份有限公司认为："1、本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规的规定。2、非流通股股东对方案的修改，是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛谈判、协商后的结果，遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。3、非流通股股东对方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见的结论。"

    三、补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，律师认为："美欣达本次股权分置改革方案的修改符合有关法律、法规和规范性文件的规定。修改后的股权分置改革方案经公告后可提交美欣达相关股东会议表决，修改后的股权分置改革方案经美欣达相关股东会议批准确认后实施。"

    四、独立董事补充意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，公司全体独立董事认为："1、本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。2、本次修订后的股权分置改革方案，提高了全体非流通股东对流通股股东给予的对价股份，增强了公司控股股东单建明及其控制的美欣达控股的限售条件，这将更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。"

    五、其他需要说明事项

    美欣达本次股权分置改革说明书及其方案的修改，符合《上市公司股权分置改革管理办法》及其他法律法规及规范性文件的规定，合法有效。本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方作了相应修订。

    请投资者仔细阅读2005年9月28日刊登于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江美欣达印染集团股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    特此公告！

    附件：

    1、浙江美欣达印染集团股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

    2、浙江美欣达印染集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

    3、东方证券股份有限公司关于浙江美欣达印染集团股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、国浩律师事务所关于浙江美欣达印染集团股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、浙江美欣达印染集团股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。