本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江美欣达印染集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]28号文件《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称“通知”)及浙江证监局、深圳证券交易所相关文件要求,本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度,对照通知精神,对公司进行了全面自查,现将本次治理专项活动的自查和整改情况报告如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    公司自上市以来一直非常重视公司治理工作,公司治理总体上比较规范,但在日常运作中,仍存在一些有待改进的薄弱环节：公司管理制度需要根据最新法律法规的精神加以完善；公司内控制度的执行力有待进一步加强；董事会各专门委员会的作用还需加强；监事会的监督职能需要进一步强化；信息披露质量还需提高；投资者关系管理还要加强。

    二、公司治理概况

    公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定进行运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理的职权与运作基本按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等有关规定执行。

    1、关于股东与股东大会：公司能够严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会；公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能充分行使自己的权利；

    2、关于公司与控股股东：公司具有独立完整的业务及自主经营能力,公司在人员、资产、财务、机构和业务方面独立于控股股东；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司控股股东能严格规范自己的行为,没有超越股东大会的权限干预公司的决策和经营活动；

    3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事,董事选举实行累积投票制度；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；董事会严格按照《公司法》、《董事会议事规则》召开会议,依法行使职权,公司各位董事能够勤勉、尽责地履行权利、义务和责任。同时公司董事会设立了董事会战略决策委员会、董事会薪酬与考核委员会和董事会审计委员会,并制定了《战略决策委员会工作条例》、《薪酬与考核委员会工作条例》、《审计委员会工作条例》。

    4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事,公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求,做到认真、诚信、勤勉、尽责,对公司重大事项、财务状况以及公司董事、经理和其他高级管理人员履职情况的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法规益。

    5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制,公司经理人员的聘任公开、透明,符合法律法规的规定,同时公司建立了经理人员的薪酬与公司绩效相联系的激励机制,保持了经理人员的稳定性。

    6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作,负责接待股东来访及咨询；公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》的规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息；

    7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡,重视公司的社会责任,与相关利益者积极合作,共同推动公司持续、健康的发展。

    公司将一如既往地严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求规范运作,并将严格按照《上市公司治理准则》等有关规定的要求,不断完善公司的治理结构,切实维护中小股东的利益。

    公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。

    三、公司治理存在的问题及原因

    经过上市以及上市以后三年来的规范建设和运行,按股份有限公司的规范要求,建立了以股东大会为最高权力机构,董事会为决策机构,经理层主持日常生产经营,监事会代表股东和职工实施监督的公司治理机制。并且,根据《公司法》和《公司章程》的规定,通过明确股东大会、董事会、监事会和经理层的权责,合理分工,独立运作,做到权责清晰,各施其职,使其有效行使决策、监督和执行权,保证了公司各项工作的顺利进行,提高了工作效率。经过多年的改进和完善,公司的治理逐步走向规范。

    尽管公司在公司治理工作方面作了大量的工作,但仍然不可避免地存在一些问题有待我们去进一步改进和完善。

    1、公司的制度建设还需要进一步健全和完善,内控制度执行力有待加强

    公司虽已按照上市公司治理和经营发展需要建立了一系列规章制度,但近两年以来,随着股权分置改革完成和资本市场迅速发展,证券监管部门和深圳证券交易所新出台或修改了一系列法律法规和管理制度,因此公司需要对相关制度要重新梳理并及时修改和完善。对此,公司将作专门部署,组织力量做好相关工作,进一步健全和完善管理制度。

    在公司管理环节方面制定的各项管理制度,有部分未能完全按章执行,公司还需加强管理,在健全制度化建设的同时,提高制度的执行力。

    2、董事会各专门委员会的作用还需要进一步发挥

    公司董事会已经建立了战略决策委员会等三个专门委员会。随着治理要求的提高和公司经营的发展壮大,需要进一部加强治理的制度化、程序化。所以为进一步发挥董事会下设专门委员会的作用,需要强化董事会专门委员会的运行,进一步完善专门委员会的具体工作制度,充分发挥董事会各专门委员会在重大决策、管理中的作用。

    3、监事会没有常设的处理事务机构,在闭会期间履行职能方面缺少一个载体。监事虽然列席董事会会议,并对公司的生产经营、投资决策及董事和高级管理人员的履职情况进行监督,但对公司内控制度落实执行情况检查力度、监督力度仍需加强。

    4、投资者关系管理还要加强

    需要进一步研究建立更有效的投资者关系管理办法,提高内部信息管理水平,不断提高公司的透明度。目前公司投资者关系管理面临着涉及面广、工作难度进一步加大的困难。由于市场投资者构成复杂,各个群体的认识水平和利益差异较大,对公司有关管理制度和工作人员的能力和水平提出了越来越高的要求。公司要进一步完善和细化制度建设,努力培养和提高投资者关系管理方面的人员素质、能力,以扎实细致的工作进一步做好投资者关系管理工作。

    四、整改措施、整改时间及责任人：

    针对上述自查存在的差距、问题和不足,公司拟定以下整改计划和措施。

    序号        问题                 整改措施                    整改时间           责任人
          公司治理方面相    按新修订的《公司章程》进行   对需要修改完善的制度,     沈建军
     1
          关制度的疏理      完善                         2007年6月底前完成修改。    刘昭和
          信息披露管理办    及时按证监会相关规定进行                                沈建军
     2                                                   2007年6月底前完成修改。
          法需修订          修完善                                                  刘昭和
                            1、组织公司高管学习,提高    1、2007年6月20日前集中组
          加强信息披露管
                            自律意识和规范运作水平；     织董事、监事及高管学习；   沈建军
     3    理,提高信息披露
                            2、完善信息披露管理办法；    2、制度于2007年6月底前提   刘昭和
          质量
                            3、强化制度执行力度。        交董事会审批。
                            进一步加强董事会专门委员
                            会的建设,对公司发展战略等
          董事会各专门委    重大事项提请专门委员会研                                沈建军
     4                                                    2007年5月31日起
          员会工作应加强    究,并提供必要的工作条件,                              刘昭和
                            充分发挥董事会下属专门机
                            构的作用。
                            1、组织监事培训、学习,提
          强化监事会监督                                                            朱雪花
     5                      高监督水平；                 2007年8月底
          职能                                                                      刘昭和
                            2、设立监事会办公室。

    五、有特色的公司治理做法：

    公司在治理的创新措施主要有以下几个方面：

    1、在主要控股子公司实施管理层持股计划,建立了富有美欣达特色的激励机制。2005年至今,公司陆续在控股子公司-浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司、湖州美欣达服装有限公司、湖州美欣达织造有限公司、湖州久久纺织印染有限公司、湖州绿典精化有限公司实施了管理团队持股,有效地激励了控股子公司的经营管理团队。

    2、公司将企业文化看作核心竞争力之一,也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。公司持续保持对员工的企业文化宣传,通过报纸、内部邮件系统等途径,组织员工征文、专题讨论、内部沟通等活动,将企业文化宣传融入日常管理,增强了员工的凝聚力和团队意识。

    六、其他需要说明的事项

    根据目前公司治理中存在的薄弱环节,结合企业实际,公司将重点从以下几个方面进行完善：

    1、进一步加强董事、监事、高管人员及股东的培训工作,积极组织参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习,提高董事、监事、高管人员及股东的“自律”意识和规范运作水平；

    2、进一步加强董事会专门委员会的建设,对公司战略、财务、人力资源、审计等重大事项提请专门委员会研究,并提供必要的工作条件,充分发挥董事会下属专门机构的作用。

    3、进一步加强对信息披露相关人员的培训,强化与投资者的沟通,提高主动信息披露意识和信息披露质量。

    以上为公司治理情况的自查报告及整改计划(自查情况全文详见“巨潮资讯网”),欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

    为了使投资者和社会公众更好地参与公司情况的公众评议,提出各自的意见和建议,公司设立了上市公司治理专项活动专门的网络平台,详细内容如下：

    网络平台地址：htt://irm.p5w.net/002034/index.html

    投资者可以通过上述网络平台与公司沟通,也可以通过以下方式与公司联系：

    联系人：刘昭和

    联系电话：0572-2619936

    传真：0572-2619937

    电子邮件地址：lzh@mizuda.net。

    广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式,将相关评议意见和整改建议发至以下部门：

    深圳证券交易所 电子邮箱：fsjgb@szse.cn

    浙江证监局 电子邮箱：zjgszl@csrc.gov.cn

    浙江上市公司协会 电子邮箱：zjlca@163.com

    广大投资者和社会公从还可以通过深圳证券交易所(http://www.szse.cn)下的“公司治理专项活动”专栏进行评议。

    特此公告。

    浙江美欣达印染集团股份有限公司

    2007年6月29日