本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、 会议召开的情况和出席情况：

    浙江苏泊尔炊具股份有限公司(以下简称 “本公司”)2005 年年度股东大会通知于2006 年4 月7日发出，会议于2006 年5 月10 日上午9：00 在杭州滨江召开。出席本次会议的股东及股东代表7 名，代表有表决权的股份数114,749,951 股，占公司有表决权股份总数的65.19%，其中有限售条件的流通股股东及股东代表5 名，代表有表决权的股份数110,775,200 股，占公司有表决权股份总数的62.93%，无限售条件的流通股股东及股东代表2 名，代表公司有表决权的股份总数3,973,951 股，占公司有表决权股份总数的2.26%。(即香港上海汇丰银行有限公司持有1,557,477 股和MERRILL LYNCHINTERNATIONAL 持有的 637,940 股委托叶继德先生代为行使表决权，ING Bank N.V(荷兰商业银行)持有的1,499,134 股和UBS LIMITED 持有的279,400 股委托独立董事辛金国先生代为行使表决权)。

    公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

    二、提案审议和表决情况：

    本次会议由公司董事会召集，公司董事长苏显泽先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的股东以计名投票表决的方式，作出如下决议：

    1、审议通过了《公司2005 年度董事会工作报告》；

    表决结果：同意114,749,951 股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。

    2、 审议通过了《公司2005 年度监事会工作报告》；

    表决结果：同意114,749,951 股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。

    3、 审议通过了《公司2005 年度报告》及其摘要；

    表决结果：同意114,749,951 股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。

    4、 审议通过了《公司2005 年度财务决算报告》；

    表决结果：同意114,749,951 股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。

    5、 审议通过了《关于公司2005 年度利润分配方案》；

    表决结果：同意114,749,951 股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。

    本年度利润分配方案如下：以公司2005 年12 月31 日的总股本17602 万股为基数，向全体股东每10 股派现金红利2 元(含税)，公司剩余未分配利润结转至下一年度。

    6、 审议通过了《关于续聘会计师事务所》的议案；

    表决结果：同意114,749,951 股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。

    公司决定续聘浙江天健会计师事务所为公司2006 年度的财务审计机构，负责公司的财务审计工作。

    7、审议通过了《关于公司与沈阳苏泊尔炊具销售有限责任公司签署经销协议》的议案；

    表决结果：同意114,749,951 股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。

    7、 审议通过了《关于设立董事会薪酬与考核委员会》的议案；

    表决结果：同意114,749,951 股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。

    9、审议通过了《关于董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案；

    表决结果：同意114,749,951 股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。

    三、独立董事述职情况：

    本次股东大会，独立董事辛金国先生代表公司三名独立董事进行述职，向股东大会提交了《独立董事2005 年度述职报告》。该报告对2005 年度公司独立董事出席董事会次数、发表独立意见、日常工作及保护社会公众股东合法权益等履职情况进行了报告。《独立董事述职报告》全文于2006 年4 月7 日刊登在公司信息披露指定网站巨潮资讯网上(http://www.cninfo.com.cn)。

    四、律师出具的法律意见：

    国浩律师集团(杭州)事务所张立民律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为：“苏泊尔2005 年年度股东大会的召集和召开程序；出席会议人员资格；本次股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    会议所通过的有关决议合法有效。”

    五、备查文件：

    1、2005 年年度股东大会决议；

    2、法律意见书。

    

浙江苏泊尔炊具股份有限公司

    二00 六年五月十一日