本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    浙江苏泊尔炊具股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司"或"苏泊尔")第二届董事会第二十三次次会议通知于2006年3月26日以邮件形式告知各位董事。会议于2006年4月5日下午2：00在杭州滨江召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由公司董事长苏显泽先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经过充分的讨论，以举手表决方式，作出如下决议：

    一、审议通过了《公司2005年度总经理工作报告》；

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    二、审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》；

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    三、审议通过了《公司2005年度报告》及其摘要；

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    年度报告全文详见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登于2006年4月7日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

    四、审议通过了《公司2005年度财务决算报告》；

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    五、审议通过了《关于公司2005年度利润分配预案》；

    经浙江天健会计师事务所审计，公司在2005年度实现净利润69,227,252.66元，按照公司章程规定，按母公司净利润10%提取法定盈余公积6,230,148.79元，提取后2005年度可供分配利润为62,997,103.87元，加上年初未分配利润135,914,216.56元，剩余未分配利润为198,911,320.43元，经公司研究决定，本年度利润分配预案如下：拟以公司2005年12月31日的总股本17602万股为基数，向全体股东每10股派现金红利2元(含税)，公司剩余未分配利润结转至下一年度。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    六、审议通过了《公司董事会关于募集资金2005年度使用情况的专项说明》；

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    详见刊登于2006年4月7日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮网www.cninfo.com.cn上刊登的2006-016号《浙江苏泊尔炊具股份有限公司董事会关于募集资金2005年度使用情况的专项说明》及浙江天健会计师事务所出具的浙天会审[2006]第616号募集资金2005年度专项审核报告。

    七、审议通过了《关于续聘会计师事务所》的议案；公司决定续聘浙江天健会计师事务所为公司2006年度的财务审计机构，负责公司的财务审计工作。公司独立董事对此发表了独立意见。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    八、审议通过了《关于公司与沈阳苏泊尔炊具销售有限责任公司签署经销协议》的议案；

    表决结果：董事林秉爱作为关联董事在表决时进行了回避，8票同意、0票反对、0票弃权。

    详见刊登于2006年4月7日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮网www.cninfo.com.cn上刊登的2006-014号《浙江苏泊尔炊具股份有限公司日常关联交易公告》。

    九、审议通过了《关于本公司为控股子公司浙江苏泊尔家电制造有限公司向银行申请9000万元人民币综合授信提供连带责任担保》的议案；

    鉴于浙江苏泊尔家电制造有限公司作为本公司设在杭州的小家电生产基地，目前正处于快速发展阶段，为支持该公司生产经营对资金的需要，公司决定为其向中国银行杭州市滨江支行申请5000万人民币综合授信、中信银行杭州市滨江支行申请2000万人民币综合授信、兴业银行杭州分行申请2000万人民币综合授信提供连带责任担保，担保期限从融资发生之日开始至2007年3月31日止，保荐人对此发表了独立意见。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    详见刊登于2006年4月7日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮网www.cninfo.com.cn上刊登的2006-015号《浙江苏泊尔炊具股份有限公司为控股子公司、控股孙公司向银行申请综合授信提供担保公告》。

    十、审议通过了《关于本公司为控股孙公司武汉苏泊尔炊具有限公司向银行申请5000万元人民币综合授信提供连带责任担保》的议案；

    鉴于武汉苏泊尔炊具有限公司作为本公司设在武汉的炊具内销生产基地，目前正处于快速发展阶段，为支持该公司生产经营对资金的需要，公司决定为其向中国建设银行武汉市汉阳支行申请5000万元人民币综合授信提供连带责任担保，担保期限从融资发生之日开始至2008年3月31日止，保荐人对此发表了独立意见。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    详见刊登于2006年4月7日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮网www.cninfo.com.cn上刊登的2006-015号《浙江苏泊尔炊具股份有限公司为控股子公司、控股孙公司向银行申请综合授信提供担保公告》。

    十一、审议通过了《关于短期使用募集资金补充流动资金》的议案；

    公司董事会根据募集资金实际使用计划，批准公司在2006年10月7日以前分批使用部分闲置募集资金补充流动资金，募集资金累计使用金额不超过10000万元，募集资金使用期限不超过6个月，保荐人对此发表了独立意见。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    详见刊登于2006年4月7日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮网www.cninfo.com.cn上刊登的2006-017号《浙江苏泊尔炊具股份有限公司关于短期使用闲置募集资金补充流动资金公告》。

    十二、审议通过了《关于公司拟向中国进出口银行申请出口卖方信贷1.5亿元人民币并由苏泊尔集团有限公司为本公司提供最高额连带责任保证担保》的议案；

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    十三、审议通过了《关于设立董事会薪酬与考核委员会》的议案；

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    薪酬与考核委员会设主任(召集人)一名，由公司董事会指定的一名独立董事担任。薪酬与考核委员会委员人选如下：

    主任(召集人)：辛金国 (独立董事)

    委员：张东立(独立董事)、苏显泽(董事)、王丰禾(董事)

    十四、审议通过了《关于董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案；

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    详见刊登于2006年4月7日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮网www.cninfo.com.cn上刊登的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

    十五、审议《公司股票期权激励计划(草案)》的议案；

    表决结果：

    关联董事苏显泽回避表决，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了苏显泽获授60万股股票期权的议案；

    关联董事王丰禾回避表决，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了王丰禾获授45万股股票期权的议案；

    关联董事林秉爱回避表决，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了林秉爱获授40万股股票期权的议案；

    以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了陈康平获授35万股股票期权的议案；

    以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了叶继德获授30万股股票期权的议案；

    以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了徐胜义获授55万股股票期权的议案；

    以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了颜决明获授35万股股票期权的议案；

    以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了刘志敏获授45万股股票期权的议案；

    以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了林晓芳获授35万股股票期权的议案；

    以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了杨福明获授30万股股票期权的议案；

    以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了张银根获授20万股股票期权的议案；

    以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了吕军辉获授15万股股票期权的议案；

    以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了张田福获授25万股股票期权的议案；

    以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了李岩富获授15万股股票期权的议案；

    以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了严耀国获授10万股股票期权的议案；

    以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了姚英姿获授20万股股票期权的议案；

    以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了沈土惠获授30万股股票期权的议案；

    以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了蔡才德获授15万股股票期权的议案；

    以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了潘建斌获授15万股股票期权的议案；

    以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了翁林生获授15万股股票期权的议案；

    以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了干文昌获授10万股股票期权的议案；

    详见刊登于2006年4月7日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮网www.cninfo.com.cn上刊登的《公司股票期权激励计划(草案)摘要》。

    十六、审议《公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案；

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    详见刊登于2006年4月7日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮网www.cninfo.com.cn上刊登的《公司股票期权激励计划实施考核办法》。

    十七、审议《关于召开公司2005年度股东大会》的议案。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    详见刊登于2006年4月7日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn《关于召开2004年度股东大会通知》2006-018。

    以上第二项至第五项、第七项、第八项、第十三项、第十四项议案尚需经过公司2005年度股东大会通过；第十五项、第十六项经中国证监会审核无异议后，尚需经过公司股东大会通过。

    

浙江苏泊尔炊具股份有限公司董事会

    二00六年四月七日

    浙江苏泊尔炊具股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见

    本人作为浙江苏泊尔炊具股份有限公司(以下简称"公司"或"股份公司")的独立董事,根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对公司第二届董事会第二十三次会议所议事项,基于独立判断立场,发表如下意见：

    一、独立董事对续聘会计师事务所发表的独立意见

    我们对浙江天健会计师事务所工作能力、敬业精神、负责态度等方面均表示满意，同意继续聘其为本公司2006年度审计机构，对公司进行会计报表、净资产验证及其他相关的咨询服务，聘期一年，到期可以续聘。

    二、独立董事关于《公司与沈阳苏泊尔炊具销售有限责任公司签署经销协议》之日常关联交易的专项意见

    沈阳苏泊尔炊具销售有限责任公司系本公司在东北地区最大的经销商，在当地拥有强大的营销网络，并拥有一定的市场份额，对巩固和提升本公司产品的市场份额，提高公司品牌度，增加销售收入有很好的促进作用，2005年该公司取得了良好的销售业绩，公司规模进一步扩大，销售能力进一步加强，继续选择与该公司进行交易，将会对公司的产品销售、渠道拓展、市场宣传和持续发展等发面产生较好的推动作用。

    鉴于沈阳苏泊尔炊具销售有限责任公司法定代表人为林秉相先生(公司董事林秉爱的兄弟)，此经销协议属关联交易范畴。

    我们认为，该关联交易协议遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，未参加表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。

    三、对公司累计和当期对外担保的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》及中国证监会证监发〔2003〕56号文关于上市公司对外担保的有关规定和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)对上市公司的规定和要求，作为浙江苏泊尔炊具股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，我们对公司的对外担保情况进行了认真核查，发表独立意见如下：

    2005年度，公司除对控股子公司提供必要的担保以外，没有其他担保情况发生，公司严格遵循《公司法》、《证券法》及中国证监会证监发〔2003〕56号文关于上市公司对外担保的有关规定和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)的规定，对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整。

    四、关于股票期权激励计划(草案)的意见

    根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2005年修订)及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对浙江苏泊尔炊具股份有限公司拟实施的股票期权激励计划(草案)发表意见如下：

    1、未发现苏泊尔存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，苏泊尔具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、苏泊尔本次股票期权激励计划所确定的激励对象中的公司高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象中的对公司有特殊贡献的员工均为公司各事业部负责人及本公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他员工；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    3、苏泊尔股票期权激励计划(草案)的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排(包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项)未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、苏泊尔不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    5、苏泊尔实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，确保公司发展目标的实现。

    

独立董事：辛金国 卢建平 张东立

    二00六年四月五日