本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 预计全年日常关联交易的基本情况

    关联交易类别       产品名称                         关联法人   预计总金额   去年的总金额
    销售产品       炊具、小家电   沈阳苏泊尔炊具销售有限责任公司     6000万元       4556万元

    二、关联方介绍和关联关系

    1.基本情况：

    沈阳苏泊尔炊具销售有限责任公司(下称“沈阳苏泊尔”)

    注册资本：200 万元

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：林秉相

    企业住所：沈阳市和平胜利北街1号

    经营范围：炊具、小家电批发、零售

    2.与上市公司的关联关系：

    沈阳苏泊尔法定代表人林秉相为本公司董事林秉爱的兄弟，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2004 年修订)》有关规定，上述日常交易构成关联交易。

    3.履约能力分析：

    沈阳苏泊尔系本公司在东北地区最大的经销商，在当地拥有强大的营销网络以及较好的资源和成本控制能力。该公司自代理销售本公司产品以来，销售业绩突出，应收账款回款及时，从未出现过坏账，销售信用较好。预计2006 年该公司仍将继续保持良好的发展趋势，可正常履约。

    三、定价政策和定价依据

    上述关联销售涉及的标的均为本公司生产的产品，成交价格依照市场定价原则，与公司其他经销商销售定价一致，符合公司的销售政策，是公允的。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、该关联公司系本公司在东北地区最大的经销商，在当地拥有强大的营销网络，并拥有一定的市场份额，对巩固和提升本公司产品的市场份额，提高公司品牌度，增加销售收入有很好的促进作用，2005年该公司取得了良好的销售业绩，公司规模进一步扩大，销售能力进一步加强，继续选择与该公司进行交易，将会对公司的产品销售、渠道拓展、市场宣传和持续发展等方面产生较好的推动作用。

    2、该公司与本公司合作多年，有良好的合作关系，从未出现过坏账。选择与其交易，对公司的销售将起到积极作用。

    3、与该公司的交易遵循公允原则，成交价格依照市场定价原则，与公司其他经销商销售定价一致，不存在内幕交易行为，没有损害上市公司的利益，也没有损害公司其他非关联股东的利益。对公司本期以及未来财务状况和经营成果将产生积极的影响。

    4、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

    五、审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况

    上述关联交易经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事林秉爱进行了回避表决，表决结果： 8票同意、0 票弃权、0 票反对。

    2、独立董事意见

    公司将该项关联交易的具体情况通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的认可。独立董事发表意见如下：

    该关联交易协议遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，未参加表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则(2004 年修订)》和《公司章程》等的有关规定，公司此日常关联交易需公司股东大会审议批准。

    六、关联交易协议签署情况

    关联交易协议生效条件是经本次董事会提交股东大会审议通过后，双方签字盖章即可执行。

    七、其他相关说明

    1.公司保荐机构兴业证券股份有限公司就上述关联交易发表意见如下：

    公司保荐机构兴业证券股份有限公司及保荐代表人石军、李艳西认为：苏泊尔签订的此次日常关联交易协议是符合公司一贯的销售政策，对公司的产品销售、渠道拓展、市场宣传和持续发展等方面会产生较好的推动作用；其决策程序合法、有效；定价原则公允；未发现损害公司及其股东利益的情况。该事项尚需提交股东大会审议批准。

    2、备查文件目录

    1)浙江苏泊尔炊具股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议；

    2)独立董事对相关事项发表的独立意见；

    3)保荐机构对相关事项发表的意见。

    

浙江苏泊尔炊具股份有限公司

    董事会

    二00 六年四月七日