每日必读本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第二届董事会第二十二次会议于2006年3月8日下午在杭州滨江召开。会议应到董事9名，实到董事7名，其中苏增福董事因参加全国人大会议不便参加委托黄墩清董事代为表决，独立董事张东立先生因出国不便参加委托辛金国董事代为表决。会议由公司董事长苏显泽先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经过充分的讨论，以举手表决方式，审议并一致通过了以下议案：
一、关于本公司及本公司控股子公司受让苏泊尔集团有限公司玉环土地使用权的议案；(请详见同日刊登的2006-004号浙江苏泊尔炊具股份有限公司关联交易公告)
鉴于本公司及本公司控股子公司浙江苏泊尔橡塑制品有限公司(以下简称"橡塑公司")现使用的玉环6宗土地使用权全部为苏泊尔集团有限公司(以下简称"集团公司")所有，而地上所涉及的房屋产权分别为本公司及橡塑公司所有，故长期存在房地分离状态，为维护本公司资产的独立性和完整性，有效地避免公司与控股股东之间长期租赁土地而产生的关联交易，公司已于2004年2月16日与集团公司签署了国有土地使用权转让意向合同，约定公司上市后，集团公司将位于浙江省玉环县珠港镇陈屿陈南工业区的上述6宗共计117,463.60平方米(折合176.20亩)工业用地的土地使用权转让给本公司及橡塑公司，转让价格按照具有证券从业评估资格的资产评估机构评估价格确定。截至目前，浙江勤信不动产估价有限公司已经出具浙勤地(2006)(估)字第1号评估报告。
鉴于苏增福、苏显泽、黄墩清、黄显情四位董事在集团公司兼任董事职务，属关联董事，因此上述四名关联董事在审议此项议案时进行了回避表决。本议案经本次董事会审议通过后，将提交公司2006年第一次临时股东大会审议批准。与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。
此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事张东立先生、辛金国先生、卢建平先生的认可，他们认为"该关联交易是本着公开、公平、公正的原则下进行的，未有损害股东权益情形，亦未有损害公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。在表决通过此议案时，有四名关联董事进行了回避，表决程序合法、合规，未有违规情形。此议案需经股东大会审议批准，与该协议有利害关系的关联股东应放弃在该次股东大会上的投票权。"
本公司保荐代表人石军、李艳西已经就本次关联交易出具了意见，他们认为"该关联交易主要是为维护股份公司资产的独立性和完整性，同时也有效地避免了公司与控股股东之间长期租赁土地的关联交易。此议案需经股东大会审议批准，与该协议有利害关系的关联股东应放弃在该次股东大会上的投票权。"
公司监事会认为：公司董事会在作出受让苏泊尔集团公司玉环土地使用权决议的过程中，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益、股东利益的行为，董事会履行了诚信义务。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
二、关于公司募集资金项目实施方式和地点调整的议案(请详见同日刊登的2006-005号募集资金项目实施方式和地点调整公告)；
由于用地面积的限制，本公司控股子公司浙江苏泊尔家电制造有限公司(以下简称"杭州家电")已无法满足对《智能整体厨房系统技术改造项目》、《年产50万口智能电磁灶技术改造项目》两个募集资金项目的后续投入需求，因此公司本着审慎原则和对投资者负责的原则，公司董事会拟将上述两个募集资金项目后续投资的实施方式和地点进行调整，后续投资原本由杭州家电在杭州市滨江区实施调整为本公司在绍兴袍江开发区重新征地设立全资子公司浙江绍兴苏泊尔生活电器有限公司实施，本次调整不构成关联交易。
公司独立董事张东立、卢建平、辛金国已经就该项目调整发表了意见，他们认为：苏泊尔两次募集资金项目实施方式和地点的调整是基于公司总体发展战略提出的，并且项目仅是调整其实施方式和地点，募集资金仍是用于原项目的建设，不会对项目实施造成影响，也不影响募集资金产生的预期效益。同时，苏泊尔对募集资金的使用管理已采取了有效的防范措施，项目调整是可行且安全的。该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，体现了公司实事求是的负责态度，是符合公司的发展战略及全体股东和公司利益的。
本公司保荐代表人石军、李艳西已经就该项目调整发表了意见，他们认为：苏泊尔两次募集资金项目实施方式和地点的调整都是基于公司总体发展战略提出的，并且项目仅是调整其实施方式和地点，募集资金仍是用于原项目的建设，不会对项目实施造成影响，也不影响募集资金产生的预期效益。同时，苏泊尔对募集资金的使用管理已采取了有效的防范措施，项目实施方式和地点的调整是可行且安全的。苏泊尔本次募集资金项目实施方式和地点的调整已履行了必要的法律程序，遵循了公开和诚信的原则，体现了公司实事求是的负责态度，是符合公司的发展战略及全体股东和公司利益的，该事项待股东大会及相关部门批准后即可实施。
公司监事会认为，此次募集资金调整，是根据市场形势的变化和公司的实际情况对原项目实施方式和地点进行的调整，募集资金仍是用于原项目的建设，不会对项目实施造成影响，也不影响募集资金产生的预期效益，符合公司和全体股东的利益。因此，公司监事会同意公司调整募集资金项目实施方式和地点。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、关于《变更公司名称、扩大公司经营范围及修改公司章程》的议案(章程修改案见附件)；
公司名称拟变更为：浙江苏泊尔炊具股份有限公司；
公司经营范围拟变更为：厨房用具、不锈钢制品、日用五金、小型家电及炊具的制造、销售；经营进出口业务(范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》；技术开发；电器的安装维修服务；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
四、关于召开公司2006年度第一次临时股东大会的议案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
详见刊登于2006年3月9日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披
露网站www.cninfo.com.cn《关于召开2006年度第一次临时股东大会通知》2006-007。
浙江苏泊尔炊具股份有限公司
董事会
二00六年三月九日
项 目 原 条 款 修 改 后 条 款
第四条 公司注册名称： 公司注册名称：
浙江苏泊尔炊具股份有限公司 浙江苏泊尔股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG SUPOR COOKWARE CO.,LTD. 英文名称：ZHEJIANG SUPOR CO.,LTD.
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
厨房用具、不锈钢制品、日用五金、小型家电及炊具 公司经营范围拟变更为：厨房用具、不锈钢
的制造、销售；经营本企业自产产品及技术的进出口 制品、日用五金、小型家电及炊具的制造、
业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机 销售；经营进出口业务(范围详见《中华人民
械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家 共和国进出口企业资格证书》；技术开发；电
限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)； 器的安装维修服务；
经营进料加工和“三来一补”业务。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会应当在会议 公司召开股东大会，应当将会议召开的时间、
召开三十日以前通知登记公司股东。 地点和审议事项于会议召开二十日前通知各股
提交股东大会表决提案中有须参加表决的社会公众股 东；
股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申 临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各
请的事项，召开股东大会通知发布后，董事会应当在 股东；
股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 提交股东大会表决提案中有须参加表决的社会
公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当 公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可
日。 实施或提出申请的事项，召开股东大会通知发
布后，董事会应当在股权登记日后三日内再次
公告股东大会通知。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第二百一百五十零二条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(1) 弥补上一年度的亏损； (1) 弥补上一年度的亏损；
(2) 提取法定公积金百分之十； (2) 提取法定公积金百分之十；
(3) 提取法定公益金百分之五； (3) 提取任意公积金；
(4) 提取任意公积金； (4) 支付股东股利。
(5) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司资本的百分之五十
公司法定公积金累计额为公司资本的百分之五十以上 以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是
的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是 否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在
否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补 弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配
公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配 利润。
利润。
