本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    本公司已于2006年3月8日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向苏泊尔集团有限公司受让玉环土地》的议案：

    1、苏泊尔集团有限公司(以下简称"集团公司")将所拥有的编号为：玉国用(2002)字第1936号(其中48085.56平方米)、玉国用(2003)字第691号(1989.30平方米)、玉国用(2003)字第428号(1989平方米)、玉国用(2003)字第420号(41750平方米)、玉国用(2003)字第692号(11825.30平方米)和玉国用(2003)字第419号(1856平方米)共计107495.16平方米国有土地使用权转让给本公司；

    2、苏泊尔集团有限公司将所拥有的编号为：玉国用(2002)字第1936号(其中9968.44平方米)共计9968.44平方米国有土地使用权转让给本公司控股子公司浙江苏泊尔橡塑制品有限公司(以下简称"橡塑公司")。

    鉴于本公司及本公司控股子公司橡塑公司现使用的上述土地使用权全部为集团公司所有，而地上所涉及的房屋产权分别为本公司及橡塑公司所有，故长期存在房地分离状态，为维护本公司资产的独立性和完整性，有效地避免公司与控股股东之间长期租赁土地而产生的关联交易，公司和橡塑公司已于2004年2月16日分别与集团公司签署了国有土地使用权转让意向合同，约定公司上市后，集团公司将位于浙江省玉环县珠港镇陈屿陈南工业区的上述6宗共计117,463.60平方米(折合176.20亩)工业用地的土地使用权转让给本公司及橡塑公司，转让价格按照具有证券从业评估资格的资产评估机构评估价格确定。

    鉴于苏增福、苏显泽、黄墩清、黄显情四位董事在集团公司兼任董事职务，属关联董事，因此上述四名关联董事在审议此项议案时进行了回避表决。本议案经本次董事会审议通过后，将提交公司2006年第一次临时股东大会审议批准。

    与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本公司、橡塑公司已于2006年3月8日分别与集团公司签订了此项关联交易协议，协议生效日期为股东大会批准通过之日起。截至目前，评估机构已经出具评估报告。该议案经股东大会批准后，本公司及橡塑公司将以自有资金向集团公司受让上述土地使用权，并着手办理资产过户手续。

    二、关联方介绍

    苏泊尔集团有限公司，为本公司第一大股东，根据玉环县工商行政管理局核发的营业执照，该公司注册号：3310211000324；注册资本：人民币25000万元；注册地址：浙江玉环县大麦屿经济开发区，企业法定代表人：苏增福；经营范围：现代厨房用具及配套件、电脑配件、消毒器具、取暖器具、沐浴器具、不锈钢制品、日用五金制造、自营进出口(不含许可证产品)、批发、零售。截止2005年12月31日，集团公司资产总额239,002.45万元，净资产59,386.61万元，利润总额8877.54万元，净利润3,642.29。(未经审计)。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司与集团公司具有关联方关系。

    三、关联交易标的基本情况

    本公司及橡塑公司受让集团公司土地情况具体如下：苏泊尔集团有限公司拟转让的位于玉环县珠港镇陈屿陈南工业区的工业用地为相连的六宗土地，面积共计为117,463.60平方米。拥有六本《国有土地使用证》，土地证编号分别为玉国用(2002)字第1936号(58054平方米)、玉国用(2003)字第691号(1989.30平方米)、玉国用(2003)字第428号(1989平方米)、玉国用(2003)字第420号(41750平方米)、玉国用(2003)字第692号(11825.30平方米)、玉国用(2003)字第419号(1856平方米)。上述土地使用权由苏泊尔集团有限公司以出让方式取得。

    根据具备在全国范围内从事土地评估业务的浙江勤信不动产估价有限公司2006年3月8日出具的浙勤地(2006)(估)字第1号土地评估报告：根据玉环县地产市场情况并结合估价对象的具体条件、用地性质及评估目的，采取成本逼近法和基准地价法对待估宗地进行评估；其取价依据通过收集浙江省国土资源厅浙土资函(2005)235号文《关于玉环县基准地价更新结果的批复》等法律、规章对该地块进行评估，至评估基准日，上述土地使用权账面价值为人民币48,416,719.98元，由于该地块周边土地已大幅升值，评估后该土地使用权评估价值为人民币61,615,800.00元,评估增值13,199.080.02元，增值27.27％。评估基准日为：2005年11月30日。

    上述土地评估价值为人民币61,615,800.00元。截至目前，上述土地不存在任何抵押、质押或担保情形。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    (一)关联交易合同的主要内容：

    1、本公司与集团公司本着公平、平等、诚实信用的原则并根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，通过友好协商，订立本协议具体内容如下：

    (1)协议签署各方：本公司与苏泊尔集团有限公司；

    (2)交易标的：

    A、土地位置：浙江玉环县珠港镇陈屿陈南村；

    B、土地面积：面积合计为107495.16平方米；

    C、土地用途：工业用地；

    D、土地证号：玉国用(2002)字第1936号(其中48085.56平方米)、

    玉国用(2003)字第691号、玉国用(2003)字第428号、

    玉国用(2003)字第420号、玉国用(2003)字第692号、

    玉国用(2003)字第419号。

    (3)交易支付方式：本公司应在评估并经公司股东大会批准后30日内向集团公司支付全部款项，汇至集团公司指定的银行帐户。

    2、橡塑公司与集团公司本着公平、平等、诚实信用的原则并根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，通过友好协商，订立本协议具体内容如下：

    (1)协议签署各方：橡塑公司与苏泊尔集团有限公司；

    (2)交易标的：

    A、土地位置：浙江玉环县珠港镇陈屿陈南村；

    B、土地面积：面积为9968.44平方米；

    C、土地用途：工业用地；

    D、土地证号：玉国用(2002)字第1936号(其中9968.44平方米)。

    (3)交易支付方式：橡塑公司应在评估并经本公司股东大会批准后30日向集团公司支付全部款项，汇至集团公司指定的银行帐户。

    (二)定价政策：按具有证券从业评估资格的评估机构为本次土地转让进行评估，评估值即为转让价。

    五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    上述土地使用权原为集团公司所有，本公司及橡塑公司一直采取向集团公司租赁的方式取得使用权，而上述地上所涉及的房屋产权分别为本公司及橡塑公司所有，故长期存在房地分离状态，为维护公司与集团公司之间资产的独立性和完整性，本公司及橡塑公司需向集团公司购买上述六宗土地使用权。

    本次关联交易对公司的财务影响：在目前租金水平下，本公司、橡塑公司租赁上述土地使用权，每年租金分别为121.65万元、11.96万；如果本公司、橡塑公司向集团公司购买土地后，预计每年摊销额分别为124.27万元、11.93万元，并锁定了土地成本；如果继续租赁，根据与集团的租赁协议，租金按照土地市场价格每三年调整一次，则本公司、橡塑公司因此支付的土地成本会呈现上涨趋势。

    六、独立董事的意见

    此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事张东立先生、辛金国先生、卢建平先生的认可，他们认为"该关联交易是本着公开、公平、公正的原则下进行的，未有损害股东权益情形，亦未有损害公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。在表决通过此议案时，有四名关联董事进行了回避，表决程序合法、合规，未有违规情形。此议案需经股东大会审议批准，与该协议有利害关系的关联股东应放弃在该次股东大会上的投票权。"

    七、保荐代表人的意见

    本公司保荐代表人石军、李艳西已经就本次关联交易出具了意见，他们认为"该关联交易主要是为维护股份公司资产的独立性和完整性，同时也有效地避免了公司与控股股东之间长期租赁土地的关联交易。此议案需经股东大会审议批准，与该协议有利害关系的关联股东应放弃在该次股东大会上的投票权。"

    八、监事会意见

    公司监事会认为：公司董事会在作出关于本公司及其控股子公司受让苏泊尔集团公司玉环土地决议的过程中，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益、股东利益的行为，董事会履行了诚信义务。

    九、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

    2、国有土地使用权转让合同；

    3、本公司独立董事关于该关联交易的独立意见；

    4、本公司保荐代表人出具的意见；

    5、监事会关于该关联交易的意见；

    5、浙江勤信不动产估价有限公司已经出具浙勤地(2006)(估)字第1号评估报告。

    特此公告。

    

浙江苏泊尔炊具股份有限公司

    董事会

    二00六年三月九日