本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    浙江苏泊尔炊具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知于2005年8月6日以邮件形式告知各位董事。会议于2005年8月16日上午以通讯方式召开了本次会议。参加会议应表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，发出议案审议票传真件9份，收回有效表决9份，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。在保证全体董事充分发表意见的情况下，会议一致作出以下决议：

    一、审议通过了《公司2005年半年度报告》及《公司2005年半年度报告摘要》；

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    2005年半年度报告全文详见公司指定信息披露网站ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ，2005年半年度报告摘要刊登于2005年8月18日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ。

    二、审议通过了《公司与Lｕｍｅｎｆｌｏｎ S.P.A Iｔａｌｙ（意大利）合资设立浙江乐苏金属材料有限公司》的议案；

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    压铸产品在欧美发展迅速，是一种新兴厨具，压铸产品的主要类型有铝制煎锅、炒锅、汤锅、奶锅，鱼盘等，由于是压铸成型，锅体的外形状，只取决于模具的形状，具有良好的可塑性，同其他工艺生产出来的锅上相比，可以做到壁厚底薄。另外，压铸产品是直接由铝锭融化成型生产产品，可以部分降低生产能耗成本，到目前为止，国内的市场还没有启动，是一个市场空白，从市场成长空间和成长潜力来看，都具有非常大的运作空间；压铸工艺用途广泛，在小家电领域也有着广泛的应用，在压铸工艺上的进入可以很好的提升小家电生产水平，对于公司巩固在小家电方面的竞争优势，也存在着非常重要的意义。

    基于以上原因，公司计划与Lｕｍｅｎｆｌｏｎ S.P.A Iｔａｌｙ（意大利）在玉环合资设立浙江乐苏金属材料有限公司，生产和销售压铸产品及部件，公司注册资2,000,000.00美元（贰佰万美元），浙江苏泊尔炊具股份有限公司出资1,020,000.00美元（壹佰零贰万美元），相当于注册资本的51％；Lｕｍｅｎｆｌｏｎ S.P.A Iｔａｌｙ（意大利）出资980,000.00美元（玖拾捌万美元），相当于注册资本的49％。（Lｕｍｅｎｆｌｏｎ S.P.A Iｔａｌｙ是一家意大利经营炊具生产、研发、销售的专业厂家，公司成立于1972年，主要生产产品包括：不粘锅、铁锅、不锈钢炊具、压铸产品，主要销往意大利、西班牙、英国、德国、奥地利、荷兰、比利时和瑞士）

    通过此项目的合作，可以与Lｕｍｅｎｆｌｏｎ S.P.A Iｔａｌｙ（意大利）在技术、市场、管理等多方面进行合作，在提升公司的业绩和公司在国际市场的竞争力，都有着一定的推动作用。

    以上投资不构成关联交易。

    三、审议通过了关于修改《公司章程》的议案（修改内容见附件），该议案需提请公司2005年第二次临时股东大会审议；

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    四、审议通过了《关于召开公司2005年第二次临时股东大会》的议案。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    详见刊登于2005年8月18日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ《关于召开2005年度第二次临时股东大会通知》2005－035。

    附件：浙江苏泊尔炊具股份有限公司章程修改案

项目                     原条款                                  修改后条款
第六条          公司注册资本为人民币13540万元。         公司注册资本为人民币17602万元。
第十九条        公司经批准发行的普通股总数13540 万      公司经批准发行的普通股总数17602万
                股，其中发起人股本数为10140 万股,       股，公司成立时发起人股份为6000万股。
                发起人股东及持股数额与比例为：          其中：苏泊尔集团有限公司持有3643.8 万
                1、苏泊尔集团有限公司持有6158.022       股，苏增福持股1540.2 万股,苏显泽持
                万股，占公司普通股总数的45.48％；       股154.2 万股,黄墩清持股142.8 万股，
                2、苏增福持股2602.938 万股，占公司      黄显情持股120.6 万股，苏艳持股110.4
                普通股总数的19.22％；                   万股，曾林福持股110.4 万股，廖亮持股
                3、苏显泽持股260.598 万股，占公司       110.4 万股，台州丹玉包装印务有限公司
                普通股总数的1.92％；                    持有67.2 万股。
                4、黄墩清持股241.332 万股，占公司
                普通股总数的1.78％；
                5、黄显情持股203.814 万股，占公司
                普通股总数的1.51％；
                6、苏艳持股186.576 万股，占公司普
                通股总数的1.38％；
                7、曾林福持股186.576 万股，占公司
                普通股总数的1.38％；
                8、廖亮持股186.576 万股，占公司普
                通股总数的1.38％；
                9、台州苏泊尔包装有限公司持有
                113.568 万股，占公司普通股总数的
                0.84％。
第二十条        公司的股本结构为：普通股13540 万        公司的股本结构为：普通股17602 万
                股，其中非上市流通股10140 万股，上市    股，经有关部门批准后，均可以在深圳证
                流通股3400 万股。                       券交易所中小企业板块上市交易。
第四十九条      股东大会分为股东年会和临时股东大会      股东大会制定股东大会议事规则。股
                股东年会每年召开一次，并应于上一个会    东大会议事规则作为《公司章程》的附件，
                年度完结之后的六个月之内举行。          由董事会拟定，股东大会批准。股东大会
                                                        分为年度股东大会和临时股东大会。股东
                                                        年会每年召开一次，并应于上一个会计年
                                                        度完结之后的六个月之内举行。
第一百零四条    董事会设独立董事。..                    董事会设独立董事，并拟定独立董事
                                                        制度，独立董事制度作为《公司章程》的
                                                        附件，由股东大会批准。
第一百三十四    董事会制定董事会议事规则，以确           董事会制定董事会议事规则，以确保
条              保董事会的工作效率和科学决策。           董事会的工作效率和科学决策。董事会议
                                                         事规则作为《公司章程》的附件，由董事
                                                         会拟定，股东大会批准。
第一百八十五    公司设监事会。监事会由三名监事           公司设监事会。监事会由三名监事组
条              组成，设监事会主席一名作为监事会召       成，设监事会主席一名作为监事会召集人。
                集人。监事会主席不能履行职权时，由       监事会召集人不能履行职权时，由该召集
                其指定一名监事代行其职权。               人指定一名监事代行其职权。监事会制定
                                                         监事会议事规则，监事会议事规则作为《公
                                                         司章程》的附件，由监事会拟定，股东大
                                                         会批准。

    独立董事关于对公司累计和当期对外担保的独立意见

    根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称"通知"）对上市公司的规定和要求，作为浙江苏泊尔炊具股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我们对公司的对外担保情况进行了认真核查，发表以下独立意见：

    1、截至2005年6月30日，公司不存在为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；

    2、截至2005年6月30日，公司对外担保总额未超过2004年度合并会计报表净资产的50%；

    3、截至2005年6月30日，公司不存在为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保的情形。

    4、公司严格遵循《公司法》、《证券法》及中国证监会证监发〔2003〕56号文关于上市公司对外担保的有关规定。

    特此说明！