本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    浙江苏泊尔炊具股份有限公司第二届董事会第十六次会议通知于2005年7月4日通过传真及电子邮件方式向各董事发出，会议于2005年7月14日下午以通讯方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。

    本次会议以投票表决的方式通过如下决议：

    审议通过了《关于修改公司股权分置改革方案的议案》。

    修改内容如下：

    1.原《苏泊尔股权分置改革说明书》中规定：

    "4.获付比例

    公司流通股股东持有的每10股流通股获付3.5股；"

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称登记公司)《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》(以下简称《业务运作指引》)规定：权益分派及配股所产生的零碎股或零碎权证，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的股东，以达到最小记账单位一股。

    鉴于上述情况，支付方式描述修改为：

    "4.获付比例和数量

    公司流通股股东持有的每10股流通股获付3.5股；每位流通股股东获得对价股份数量按截止股权登记日该流通股股东在深圳登记公司开设的证券账户中持有苏泊尔流通股的数量乘以0.35,计算结果不足一股的按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理；"

    2.原《苏泊尔股权分置改革说明书》中规定：

    "苏泊尔第一大股东苏泊尔集团承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让，在36个月内不上市交易；上述36个月届满后，12个月内其通过证券交易所减持苏泊尔股票的价格不低于9.39元(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)，24个月内其持有苏泊尔股份占苏泊尔现有总股本的比例不低于30%。苏泊尔集团同时承诺，在公司股权分置改革期间，若苏泊尔非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股支付对价股份的情况，苏泊尔集团将代其支付因质押、冻结而无法支付给流通股的对价股份。"

    现修改为：

    "苏泊尔第一大股东苏泊尔集团承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让，在36个月内不上市交易；上述36个月届满后，12个月内其通过证券交易所减持苏泊尔股票的价格不低于13.50元(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权除息处理)，24个月内其持有苏泊尔股份占苏泊尔现有总股本的比例不低于30%；在公司股权分置改革方案实施日后的两个月内，若苏泊尔股票二级市场价格低于每股人民币5.90元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，应对该价格进行除权除息处理)，则苏泊尔集团将在二级市场上以不高于5.90元的价格增持苏泊尔股票，直至买足600 万股或苏泊尔的股票价格高于5.90元；在增持股份计划完成后的六个月内，苏泊尔集团将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。苏泊尔集团同时承诺，在公司股权分置改革期间，若苏泊尔非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股支付对价股份的情况，苏泊尔集团将代其支付因质押、冻结而无法支付给流通股的对价股份。"

    3.原《苏泊尔股权分置改革说明书》中规定：

    "公司实际控制人苏增福和公司股东、董事长苏显泽承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让，在36个月内不上市交易；上述36个月届满后，12个月内其通过证券交易所减持苏泊尔股票的价格不低于9.39元(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)。"

    现修改为：

    "公司实际控制人苏增福和公司股东、董事长苏显泽承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让，在36个月内不上市交易；上述36个月届满后，12个月内其通过证券交易所减持苏泊尔股票的价格不低于13.50元(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权除息处理)。"

    除上述修改内容外，公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《浙江苏泊尔炊具股份有限公司股权分置改革说明书》的其他内容保持不变。

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    关于公司修改后的《股权分置改革说明书》，请投资者仔细阅读2005年7月15日刊登于"巨潮资讯"网站（www.cninfo.com.cn）的《浙江苏泊尔炊具股份有限公司股权分置改革说明书（修改稿）》。

    修改后的股权分置改革方案尚须经公司2005年度第一次临时股东大会批准通过后方可实施。

    特此公告。

    浙江苏泊尔炊具股份有限公司独立董事关于股权分置改革修改方案之独立意见

    根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好股权分置改革试点工作的意见》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,的有关规定，本人作为浙江苏泊尔炊具股份有限公司(下简称"公司")的独立董事，对公司股权分置改革修改方案进行了认真审议，同意修改方案并发表独立意见如下：

    在认真听取投资者意见基础上，公司实际控制权股东苏泊尔集团有限公司、苏增福、苏显泽协商，出于更充分的保护流通股股东利益，推进股权分置改革顺利进行的目的，对股权分置改革方案进行了修改。

    对此,我们认为：

    1、实际控制权股东苏泊尔集团有限公司、苏增福、苏显泽作出的三年禁售期满后的十二个月内通过深交所中小企业板挂牌出售股票价格不低于13.50元的承诺和苏泊尔集团有限公司增持社会公众股的计划，充分体现其对公司未来发展的信心。

    2、修改后的方案更有利于保护流通股股东的利益。

    3、同意修改方案。