保荐机构名称：国信证券有限责任公司

    签署日期：二〇〇五年七月十四日

    保荐机构声明

    作为浙江苏泊尔炊具股份有限公司(以下简称苏泊尔或公司)本次股权分置改革的保荐机构，国信证券有限责任公司特作如下声明：

    1.本保荐机构与本次股权分置改革方案各方当事人无任何利益关系，不存在影响本机构公正履行保荐职责的情形，本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合苏泊尔投资者特别是公众投资者的合法权益作出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。

    2.本保荐意见书所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实(包括通过苏泊尔取得的本次股权分置改革其他当事人的有关材料)由苏泊尔提供。苏泊尔已向本保荐机构保证：其所提供的为出具本意见书所涉及的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。如果本次股权分置改革涉及各方提供的资料有不实、不详等情况，作为本次股权分置改革的保荐机构，国信证券有限责任公司保留以本意见书中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。

    3.本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对苏泊尔及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并在此基础上出具保荐意见。

    4.本保荐意见是基于“股权分置改革”各方均按照本次“股权分置改革方案”全面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

    5.本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列载的信息和对本意见书作任何解释或说明。同时，本保荐机构提醒广大投资者注意：本意见书不构成对苏泊尔的任何投资建议，投资者根据本意见书作出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

    6.为履行本次股权分置改革试点工作的保荐职责，本保荐机构已指定三名保荐代表人具体负责保荐工作。

    一、苏泊尔股权分置改革修改方案简介

    1.原《苏泊尔股权分置改革说明书》中规定：

    “4.获付比例

    公司流通股股东持有的每10股流通股获付3.5股；”

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称登记公司)《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》(以下简称《业务运作指引》)规定：权益分派及配股所产生的零碎股或零碎权证，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的股东，以达到最小记账单位一股。

    鉴于上述情况，支付方式描述修改为：

    “4.获付比例和数量

    公司流通股股东持有的每10股流通股获付3.5股；每位流通股股东获得对价股份数量按截止股权登记日该流通股股东在深圳登记公司开设的证券账户中持有苏泊尔流通股的数量乘以0.35,计算结果不足一股的按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理；”

    2.原《苏泊尔股权分置改革说明书》中规定：

    “苏泊尔第一大股东苏泊尔集团承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让，在36个月内不上市交易；上述36个月届满后，12个月内其通过证券交易所减持苏泊尔股票的价格不低于9.39元(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)，24个月内其持有苏泊尔股份占苏泊尔现有总股本的比例不低于30%。苏泊尔集团同时承诺，在公司股权分置改革期间，若苏泊尔非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股支付对价股份的情况，苏泊尔集团将代其支付因质押、冻结而无法支付给流通股的对价股份。”

    现修改为：

    “苏泊尔第一大股东苏泊尔集团承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让，在36个月内不上市交易；上述36个月届满后，12个月内其通过证券交易所减持苏泊尔股票的价格不低于13.50元(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权除息处理)，24个月内其持有苏泊尔股份占苏泊尔现有总股本的比例不低于30%；在公司股权分置改革方案实施日后的两个月内，若苏泊尔股票二级市场价格低于每股人民币5.90元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，应对该价格进行除权除息处理)，则苏泊尔集团将在二级市场上以不高于5.90元的价格增持苏泊尔股票，直至买足600 万股或苏泊尔的股票价格高于5.90元；在增持股份计划完成后的六个月内，苏泊尔集团将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。苏泊尔集团同时承诺，在公司股权分置改革期间，若苏泊尔非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股支付对价股份的情况，苏泊尔集团将代其支付因质押、冻结而无法支付给流通股的对价股份。”

    3.原《苏泊尔股权分置改革说明书》中规定：

    “公司实际控制人苏增福和公司股东、董事长苏显泽承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让，在36个月内不上市交易；上述36个月届满后，12个月内其通过证券交易所减持苏泊尔股票的价格不低于9.39元(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)。”

    现修改为：

    “公司实际控制人苏增福和公司股东、董事长苏显泽承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让，在36个月内不上市交易；上述36个月届满后，12个月内其通过证券交易所减持苏泊尔股票的价格不低于13.50元(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权除息处理)。”

    二、对股权分置改革相关文件的核查情况

    本保荐机构对苏泊尔股权分置改革修改方案相关的董事会决议、独立董事意见、补充法律意见书等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    三、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

    本保荐机构不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：

    1.本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有苏泊尔的股份，及在本保荐意见书出具前六个月内买卖苏泊尔流通股份的行为；

    2.苏泊尔持有或者控制本保荐机构股份；

    3.本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理及其他高级管理人员拥有苏泊尔权益、在苏泊尔任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

    4.本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为苏泊尔提供担保或融资；

    5.其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

    四、保荐机构认为应当说明的其他事项

    1.本补充保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚须苏泊尔临时股东大会通过后方能实施；

    2.对于投资者根据本补充保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任；

    3.本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

    4.股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险，本保荐机构特别提请投资者应充分关注；

    5.本次股权分置改革方案仍需提交公司临时股东大会进行表决，能否获得批准存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响；

    6.股权分置改革与各位股东的利益切实相关,为维护自身合法权益，本保荐机构特别提请各位股东积极参与公司临时股东大会并充分行使表决权。

    五、保荐机构意见

    针对苏泊尔股权分置方案的修改，本保荐机构认为：

    1.苏泊尔股权分置方案的修改，遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。

    2.苏泊尔股权分置方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见的结论。

    六、保荐机构

    保荐机构：国信证券有限责任公司

    法定代表人：何如

    保荐代表人：刘兴华、郭晓光、胡华勇

    联系地址：上海市浦东银城东路139号华能联合大厦15楼

    邮编：200120

    联系电话：021－68865695

    传真：021-68865179

    七、备查文件、查阅地点和查阅时间

    (一)备查文件

    1.全体非流通股股东一致同意参与股权分置改革的协议

    2.浙江苏泊尔炊具股份有限公司全体非流通股股东声明与承诺

    3.浙江苏泊尔炊具股份有限公司股权分置改革说明书

    4.国浩律师集团(杭州)事务所《关于浙江苏泊尔炊具股份有限公司股权分置改革的法律意见书》及《关于浙江苏泊尔炊具股份有限公司股权分置改革的补充法律意见》

    5.浙江苏泊尔炊具股份有限公司二届十五次董事会决议公告

    6.浙江苏泊尔炊具股份有限公司二届十六次董事会决议公告

    7.保荐机构出具的《关于浙江苏泊尔炊具股份有限公司股权分置改革保荐意见之补充意见》

    8.浙江苏泊尔炊具股份有限公司2004年年度报告

    9.浙江苏泊尔炊具股份有限公司上市公司章程

    (二)查阅地点

    单位名称：浙江苏泊尔炊具股份有限公司

    联系人：叶继德、廖莉华

    联系电话：(0571)86858778

    联系传真：(0571)86858678

    联系地址：浙江省杭州市高新技术产业区滨安路501号

    邮政编码：310052

    (三)查阅时间

    国家法定工作日9：00—11：30,13：30—16：30

    公司法定代表人授权代表签名：

    戴丽君

    保荐代表人签名：

    刘兴华 郭晓光 胡华勇

    

国信证券有限责任公司

    二〇〇五年七月十四日