浙江苏泊尔炊具股份有限公司：

    本所于2005年6月29日出具了《关于浙江苏泊尔炊具股份有限公司股权分置改革的法律意见书》。2005年7月14日，浙江苏泊尔炊具股份有限公司（以下称"苏泊尔"）第二届董事会召开第十六次会议，会议审议通过了《关于修改公司股权分置方案的议案》。本所就苏泊尔股权分置改革方案修改涉及法律问题出具本补充法律意见。

    本所于2005年6月29日出具的《关于浙江苏泊尔炊具股份有限公司股权分置改革的法律意见书》中有关本所的声明适用于本补充法律意见，与本补充法律意见内容不一致的部分以本补充法律意见为准。

    一、苏泊尔对股权分置改革方案的披露

    2005年6月29日，苏泊尔第二届董事会第十五次会议审议通过了苏泊尔股权分置改革方案，并对该方案进行了公告，决定提交苏泊尔2005年第一次临时股东大会审议。

    二、苏泊尔股权分置改革方案的修改内容

    根据苏泊尔提供的资料，2005年7月14日，苏泊尔第二届董事会第十六次会议对苏泊尔股权分置方案进行了修改，修改内容如下：

    1.原《苏泊尔股权分置改革说明书》中规定：

    "4.获付比例

    公司流通股股东持有的每10股流通股获付3.5股；"

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称登记公司)《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》(以下简称《业务运作指引》)规定：权益分派及配股所产生的零碎股或零碎权证，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的股东，以达到最小记账单位一股。

    鉴于上述情况，支付方式描述修改为：

    "4.获付比例和数量

    公司流通股股东持有的每10股流通股获付3.5股；每位流通股股东获得对价股份数量按截止股权登记日该流通股股东在深圳登记公司开设的证券账户中持有苏泊尔流通股的数量乘以0.35,计算结果不足一股的按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理；"

    2.原《苏泊尔股权分置改革说明书》中规定：

    "苏泊尔第一大股东苏泊尔集团承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让，在36个月内不上市交易；上述36个月届满后，12个月内其通过证券交易所减持苏泊尔股票的价格不低于9.39元(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)，24个月内其持有苏泊尔股份占苏泊尔现有总股本的比例不低于30%。苏泊尔集团同时承诺，在公司股权分置改革期间，若苏泊尔非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股支付对价股份的情况，苏泊尔集团将代其支付因质押、冻结而无法支付给流通股的对价股份。"

    现修改为：

    "苏泊尔第一大股东苏泊尔集团承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让，在36个月内不上市交易；上述36个月届满后，12个月内其通过证券交易所减持苏泊尔股票的价格不低于13.50元(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权除息处理)，24个月内其持有苏泊尔股份占苏泊尔现有总股本的比例不低于30%；在公司股权分置改革方案实施日后的两个月内，若苏泊尔股票二级市场价格低于每股人民币5.90元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，应对该价格进行除权除息处理)，则苏泊尔集团将在二级市场上以不高于5.90元的价格增持苏泊尔股票，直至买足600 万股或苏泊尔的股票价格高于5.90元；在增持股份计划完成后的六个月内，苏泊尔集团将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。苏泊尔集团同时承诺，在公司股权分置改革期间，若苏泊尔非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股支付对价股份的情况，苏泊尔集团将代其支付因质押、冻结而无法支付给流通股的对价股份。"

    3.原《苏泊尔股权分置改革说明书》中规定：

    "公司实际控制人苏增福和公司股东、董事长苏显泽承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让，在36个月内不上市交易；上述36个月届满后，12个月内其通过证券交易所减持苏泊尔股票的价格不低于9.39元(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)。"

    现修改为：

    "公司实际控制人苏增福和公司股东、董事长苏显泽承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让，在36个月内不上市交易；上述36个月届满后，12个月内其通过证券交易所减持苏泊尔股票的价格不低于13.50元(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权除息处理)。"

    三、本所的意见

    本所律师审查认为，苏泊尔第二届董事会第十六次会议对股权分置改革方案的修改内容符合我国法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，苏泊尔董事会应当将有关修改内容在苏泊尔2005年第一次临时股东大会召开前15天以公告方式通知股东。苏泊尔修改后股权分置改革方案经公告后可以提交苏泊尔2005年第一次临时股东大会表决，苏泊尔修改后的股权分置改革方案经股东大会审议通过后方可实施。