本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    浙江苏泊尔炊具股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事第十五次会通知于2005 年6月19日以电子邮件形式告知各位董事，会议于2005年6月29日上午9时在杭州滨江召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由公司董事长苏显泽先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经过充分的讨论，以举手表决方式，作出如下决议：

    一、股权分置改革方案

    本公司非流通股股东提出股权分置改革意向并经保荐机构的推荐，被中国证监会确定为股权分置改革第二批试点公司。在与各方股东充分协商的基础上，董事会确定了本次股权分置改革方案,其要点如下:

    1.支付方式

    非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，流通股股东每10股获付3.5股，支付完成后公司的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变；

    2.支付对象

    2005年7月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东；

    3.支付总数

    公司非流通股股东向流通股股东支付的股份总数为15,470,000股；

    4.获付比例

    公司流通股股东持有的每10股流通股获付3.5股；

    5.股权登记日

    2005年7月15日

    5.非流通股股东承诺

    苏泊尔第一大股东苏泊尔集团承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让，在36个月内不上市交易；上述36个月届满后，12个月内其通过证券交易所减持苏泊尔股票的价格不低于9.39元(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)，24个月内其持有苏泊尔股份占苏泊尔现有总股本的比例不低于30%。苏泊尔集团同时承诺，在公司股权分置改革期间，若苏泊尔非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股支付对价股份的情况，苏泊尔集团将代其支付因质押、冻结而无法支付给流通股的对价股份。

    公司实际控制人苏增福和公司股东、董事长苏显泽承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让，在36个月内不上市交易；上述36个月届满后，12个月内其通过证券交易所减持苏泊尔股票的价格不低于9.39元(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)。

    苏泊尔其他非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。

    公司股权分置改革方案详见《公司股权分置改革说明书》。

    本议案将提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    二、审议通过了《关于召开公司2005年第一次临时股东大会》的议案。

    详见刊登于2005年6月30日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn《关于召开2004年度股东大会通知》2005-019。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    三、审议通过了《公司与瑞德(香港)有限公司合资设立浙江瑞德电子科技有限公司》的议案。

    鉴于公司小家电业务快速发展,公司与瑞德发展(香港)有限公司合资在杭州成立浙江瑞德电子科技有限公司，生产和销售智能控制器等小家电产品控制器,.公司注册资本为港币500万元;投资比例为:瑞德发展(香港)有限公司以现金形式投资,占股份比例55%;浙江苏泊尔炊具股份有限公司以现金形式投资,占股份比例45%;此项完成后,对于公司提高小家电控制器的规模效益，参股上游和小家电核心的控制资源，提高引领炊具行业控制方面的专业研发能力，有着一定的推动效应。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    四、审议通过了《关于本公司拟为本公司控股子公司浙江苏泊尔家电制造有限公司向兴业银行杭州西湖支行累计申请2000万元人民币综合授信提供连带责任担保》的议案。

    鉴于浙江苏泊尔家电制造有限公司作为本公司设在杭州的小家电生产基地，目前正处于快速发展阶段，为支持该公司生产经营对资金的需要，公司决定为其向兴业银行杭州西湖支行累计申请2000万元人民币综合授信提供连带责任担保，担保期限从融资发生之日开始一年。保荐人对此发表了意见。(见附件)

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    五、审议通过了《关于苏泊尔集团有限公司为本公司拟向兴业银行杭州西湖支行累计申请5000万元人民币综合授信由提供连带责任担保》的议案。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    特此公告。

    

浙江苏泊尔炊具股份有限公司

    董 事 会

    二00五年六月三十日

    附件：

    兴业证券股份有限公司关于浙江苏泊尔炊具股份有限公司为控股子公司浙江苏泊尔家电制造有限公司提供担保发表的意见

    作为浙江苏泊尔炊具股份有限公司（以下简称"公司"或"苏泊尔"）聘任的保荐机构，兴业证券股份有限公司应苏泊尔的要求，认真的审阅了苏泊尔关于本次公司为控股子公司浙江苏泊尔家电制造有限公司（以下简称"浙江家电"）提供担保事项的有关董事会议案及决议、浙江家电财务情况、苏泊尔2004年度财务情况等资料。认为： 苏泊尔本次为其控股子公司浙江家电向兴业银行杭州西湖支行累计申请2000万元人民币综合授信提供连带责任担保是为支持该公司正常生产经营对资金的需要，且该公司资产质量优良，经营状况良好，有很好的资信状况能按时偿还债务，对该公司向银行申请综合授信提供担保是必要、可行、较为安全的；其次，浙江家电采取了相应的反担保措施，有效控制了苏泊尔对外担保风险。截至本意见出具日，公司严格遵循《公司法》、《证券法》及中国证监会证监发〔2003〕56号文关于上市公司对外担保的有关规定。

    

保荐机构：兴业证券股份有限公司

    保荐代表人签字：石军 李艳西

    二○○五年六月三十日