每日必读前 言
本股权分置改革说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会证监发[2005]第32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、中国证监会证监发[2005]第42号《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等法律、法规、规则和本公司章程，结合本公司实际情况编制而成。本说明书的目的旨在帮助投资者能够迅速、全面了解本次股权分置改革试点的内容和程序、流通股股东的权利和义务。
本公司全体董事确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。除本公司及保荐机构国信证券外，不会委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件作出解释或说明。
释 义
除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：
苏泊尔、股份公 指 浙江苏泊尔炊具股份有限公司(002032.SZ)
司、公司
股权分置 指 中国上市公司存在的一部分股份上市流通，一部分股份暂
不上市流通的情形
非流通股股东 指 本股权分置改革方案实施前，所持苏泊尔的股份未在交易
所挂牌交易的股东，包括苏泊尔集团有限公司、台州丹玉
包装印务有限公司两名法人股东，和苏增福、苏显泽、曾
林福、黄显情、黄墩清、苏艳、廖亮等七名自然人股东
流通股股东 指 持有苏泊尔流通A股的股东
保荐机构、国信 指 国信证券有限责任公司
证券
律师 指 国浩律师集团(杭州)事务所
保荐意见书 指 《国信证券有限责任公司关于浙江苏泊尔炊具股份有限公
司股权分置改革之保荐意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
苏泊尔集团、集 指 苏泊尔集团有限公司
团公司
包装公司 指 台州丹玉包装印务有限公司
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点通知》 指 《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》
《第二批试点通 指 《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问
知》 题的通知》
《指引》 指 《深圳证券交易所上市公司股权分置改革试点业务操作指引》
一、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况
公司的前身为浙江苏泊尔炊具有限公司，由集团公司与包装公司合计出资1,000万元，1998年7月17日经浙江省台州市玉环县工商行政管理局注册登记；2000年9月30日经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2000]24号文批准，同意浙江苏泊尔炊具有限公司以截至2000年7月31日经审计的净资产6,000万元为基准，按1:1比例折成发起人股6,000万股，每股面值为1元人民币，变更设立股份公司。2000年11月10日经浙江省工商行政管理局注册登记，浙江苏泊尔炊具股份有限公司成立。公司的发起人包括2家法人单位和7名自然人股东，其中法人单位为：集团公司与包装公司；自然人股东为：苏增福、苏显泽、曾林福、黄显情、黄墩清、苏艳、廖亮。
经中国证监会证监发行字[2004]120号文核准，公司于2004年8月3日向社会公开发行人民币普通股(A股)3,400万股，发行价格为12.21元/股。经深圳证券交易所深证上[2004]83号文批准，公司3,400万股A股股票于2004年8月17日在深交所挂牌交易。
2005年5月13日，公司2004年度股东大会审议通过了2004年度分红派息方案，以公司2004年12月31日总股本13,540万股为基数，向全体股东每10股转增3股、派现金2元人民币。该分红派息方案已于2005年6月22日实施，实施后公司总股本增至17,602万股。
公司法定代表人为苏显泽。公司的经营范围为：现代厨房用具、不锈钢制品、日用五金、小型家电炊具的制造与批发和零售；公司产品及技术的进出口业务；公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；进料加工和“三来一补”业务。
根据公司2004年年度报告，截至2004年12月31日，公司总资产为135,867.80万元，净资产为66,688.22万元；公司2004年度主营业务收入为100,510.04万元，净利润为6,314.88万元，经营活动产生的现金流量净额为11,327.08万元，全面摊薄的净资产收益率为9.47%。
二、公司非流通股股东的持股比例及相互之间的关联关系
(一)控股股东
苏泊尔集团有限公司是公司的控股股东，持有公司8,005.43万股股份，占公司总股本的45.48%。集团公司创办于1994年5月，当时名称为浙江苏泊尔有限公司，注册资本为1,000万元。1996年4月，浙江苏泊尔有限公司根据国发[1995] 17号《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》进行规范重新登记。1998年1月22日，浙江苏泊尔有限公司召开股东大会，通过决议组建浙江苏泊尔集团有限公司，并将公司注册资本增加到11,360万元。1998年6月3日，浙江省计划与经济委员会、浙江省经济体制改革委员会浙计经企[1998]576号《关于建立苏泊尔集团的批复》同意设立苏泊尔集团。1998年6月10日，经玉环县工商行政管理局核准，苏泊尔集团注册资本变更为11,360万元。1999年9月，浙江苏泊尔集团有限公司召开股东会，通过决议变更公司名称为“苏泊尔集团有限公司”，并在玉环县工商行政管理局进行变更登记。2001年12月，集团公司注册资本变更为25,000万元。公司现有自然人股股东32人和法人股股东1名，法定代表人为苏增福。
在公司发行上市并完成对集团公司的一系列资产收购后，集团公司本部并无实际从事的主营业务，只作为下属子公司的管理机构存在。目前集团公司本部拥有的主要资产为长期股权投资及固定资产，其中固定资产主要为集团公司总部房屋、公寓楼等房产，各类管理设备等。
公司的实际控制人为苏增福。
(二)其他非流通股股东
1.台州丹玉包装印务有限公司：该公司是苏泊尔的非流通股股东之一，持有公司147.64万股股份，占公司总股本的0.84%。
包装公司前身为台州苏泊尔包装有限公司，成立于1996年5月，系由苏泊尔集团有限公司和玉环县东港贸易公司共同出资设立的有限责任公司，注册资本为500万元人民币，其中集团公司出资450万元，占90%；玉环县东港贸易公司出资50万元，占10%。包装公司主营业务为纸箱、彩盒、印刷品的生产、销售。2005年1月5日，包装公司股东会同意苏泊尔集团有限公司和玉环县东港贸易公司将各自所持有台州苏泊尔包装有限公司全部股份分别转让给自然人陈珊珊、高殿一、林有志、宋清明、林盛，公司名称变更为“台州丹玉包装印务有限公司”，法定代表人为高殿一。2005年1月17日，台州丹玉包装印务有限公司完成了相关工商变更手续，取得了注册号为3310211000329的营业执照。
2.苏增福：男，集团公司创始人，苏泊尔实际控制人，持有公司3,383.82万股股份，占公司总股本的19.22%。
3.苏显泽：男，持有苏泊尔338.78万股股份，占公司总股本的1.92%。
4.黄墩清：男，持有苏泊尔313.73万股股份，占公司总股本的1.78%。
5.黄显情：男，持有苏泊尔264.95万股股份，占公司总股本的1.51%。
6.曾林福：男，持有苏泊尔242.55万股股份，占公司总股本的1.38%。
7.廖亮：男，持有苏泊尔242.55万股股份，占公司总股本的1.38%。
8.苏艳：女，持有苏泊尔242.55万股股份，占公司总股本的1.38%。
(三)非流通股股东的持股比例
截至2005年6月29日，公司的股权结构如下：
股份类型 股份数量(万股) 占总股本的比例(%)
非流通股 13,182.0000 74.89
境内法人股 8,153.0670 46.32
其中：苏泊尔集团 8,005.4286 45.48
包装公司 147.6384 0.84
自然人股 5,028.9330 28.57
其中：苏增福 3,383.8194 19.22
苏显泽 338.7774 1.92
黄墩清 313.7316 1.78
黄显情 264.9582 1.51
苏艳 242.5488 1.38
曾林福 242.5488 1.38
廖亮 242.5488 1.38
流通A股 4,420.0000 25.11
总股本 17,602.0000 100.00
(四)非流通股股东相互之间的关联关系
公司实际控制人为苏增福，除其自身持有本公司19.22%的股份外，通过集团公司间接持有本公司25.52%，合计持有本公司42.86%的股份，苏增福与苏显泽是父子关系，与苏艳是父女关系，曾林福与黄墩清是岳父与女婿关系。
三、非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人,在公司股票停牌前的最后交易日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
截至2005年6月17日，公司非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人未持有公司流通股股份, 2005年6月17日前6个月内不存在买卖公司流通股股份的情况。
四、公司控股股东的关联人在公司董事会公告改革试点的前一日持有公司流通股股份的情况，以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
截至2005年6月17日，公司控股股东苏泊尔集团的关联人苏增福(持有苏泊尔集团51.98%的股权)、玉环县压力锅厂(持有苏泊尔集团7.08%的股权)、苏显泽(持有苏泊尔集团5.20%的股权)未持有公司流通股股份，2005年6月17日前6个月内不存在买卖公司流通股股份的情况。
五、本次股权分置改革方案
(一)本次股权分置改革的设计原则
1.非流通股股东与流通股股东充分协商，兼顾各类股东的利益；
2.尊重流通股股东的合法权益，平衡流通股股东和非流通股股东的利益；
3.制定分步上市措施，实施独立董事征求投票权、股东大会召开催告程序并进行充分的信息披露，以保护公众投资者的合法权益；
4.尊重市场规律，维护市场稳定；
5.有利于公司的长期发展，符合全体股东长远利益；
6.符合国家有关法律法规，有关会计处理符合国家有关规定。
(二)本次股权分置改革方案的基本思路
公司本次股权分置改革的基本思路为：在征得公司各类股东同意的基础上，由非流通股股东向流通股股东支付一定对价后，非流通股股东持有的原非流通股股份获得在交易所流通的权利。
(三)本次股权分置改革中流通股股东的权利与义务
1.权利
公司流通股股东除公司章程规定权利外，就审议本次股权分置改革方案的临时股东大会有以下特别权利：
(1)可以现场投票或委托公司独立董事或通过网络投票行使投票权；
(2)本次股权分置改革方案须由出席股东大会的流通股股东所代表投票权的2/3以上同意通过。
2.义务
公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，一旦本次股权分置改革方案获得股东大会通过，无论股东是否出席股东会或出席股东大会但反对股权分置改革，均须无条件接受股东大会的决议。
(四)本次股权分置改革方案主要内容
1.支付方式
非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，流通股股东每10股获付3.5股，支付完成后公司的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变；
2.支付对象
2005年7月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东；
3.支付总数
公司非流通股股东向流通股股东支付的股份总数为15,470,000股；
4.获付比例
公司流通股股东持有的每10股流通股获付3.5股；
5.股权登记日
2005年7月15日；
6.非流通股股东承诺
苏泊尔第一大股东苏泊尔集团承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让，在36个月内不上市交易；上述36个月届满后，12个月内其通过证券交易所减持苏泊尔股票的价格不低于9.39元(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)，24个月内其持有苏泊尔股份占苏泊尔现有总股本的比例不低于30%。苏泊尔集团同时承诺，在公司股权分置改革期间，若苏泊尔非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股支付对价股份的情况，苏泊尔集团将代其支付因质押、冻结而无法支付给流通股的对价股份。
公司实际控制人苏增福和公司股东、董事长苏显泽承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让，在36个月内不上市交易；上述36个月届满后，12个月内其通过证券交易所减持苏泊尔股票的价格不低于9.39元(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)。
苏泊尔其他非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。
(五)非流通股股东支付对价情况
以2005年6月29日公司股本结构为基础，原有非流通股股东实施本股权分置改革方案需要支付的对价以及支付前后的持股情况如下：
方案实施前 支付对价 方案实施后
股东名称 持股数(股) 持股比例(%) (股) 持股数(股) 持股比例(%)
集团公司 80,054,286 45.48 9,394,931 70,659,355 40.14%
包装公司 1,476,384 0.84 173,264 1,303,120 0.74%
苏增福 33,838,194 19.22 3,971,149 29,867,045 16.96%
苏显泽 3,387,774 1.92 397,579 2,990,195 1.70%
黄墩清 3,137,316 1.78 368,186 2,769,130 1.57%
黄显情 2,649,582 1.51 310,947 2,338,635 1.33%
苏艳 2,425,488 1.38 284,648 2,140,840 1.22%
曾林福 2,425,488 1.38 284,648 2,140,840 1.22%
廖亮 2,425,488 1.38 284,648 2,140,840 1.22%
合计 131,820,000 74.89 15,470,000 116,350,000 66.10%
(六)方案实施后公司股权结构变化情况
本次股权分置改革方案实施后，公司原有非流通股股东持有股份全部获得流通权，并可按照其承诺的条件分步进入市场流通，其持有股份占公司总股本的比例下降了8.79个百分点到66.10%，权益下降的比例为11.74%；原有流通股股东持有股份占公司总股本的比例提高了8.79个百分点到33.90%，权益提高的比例为35%。
(七)方案实施后公司可上市的或存在限制流通股份变化情况
由于公司的非流通股股东对于获得流通权股份的分步上市流通做出了承诺，因此股权分置改革方案实施后，公司可上市的或存在限制的流通股份将逐渐发生变化，具体情况如下：
上市流通股份变化的
日期 未上市流通的 存在限制的 上市流通的 数量及原因
股份(万股) 可流通股份 股份(万股)
(万股) 股数(万股) 原因
方案实施日 13,182.0000 无 4,420.0000 无 无
(R日)之前
方案实施日 无 11,635.0000 5,967.0000 1,547.0000 流通股股东所
(R日) 获支付对价可
即上市流通
R日至 无 11,635.0000 5,967.0000 无 原非流通股股
R日＋12 个月 东处于禁售期
R日＋12 个月至 无 不少于 不大于 不大于 部分原非流通
R日＋24 个月 10,351.6595 7,250.3405 1,283.3405 股股东可以出
售的股份数
R日＋24 个月至 无 不少于 不大于 无 苏泊尔集团、
R日＋36 个月 10,351.6595 7,250.3405 苏增福、苏显
泽所持股份处
于禁售期
R日＋36 个月 无 5,280.6000 12,321.4000 5,071.0595 苏增福、苏显
至R日＋60 个月 泽所持股份流
通限制解除，
苏泊尔集团所
持股份流通限
制部分解除
R日＋60个月 无 无 17,602.0000 5,280.6000 苏泊尔集团所
以后 持股份流通限
制全部解除
以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设所编制的，未来若公司股本发生变化，则将进行相应的调整。
(八)本次股权分置改革方案实施程序
1.聘请保荐机构对本次股权分置改革发表保荐意见、独立董事就股权分置改革方案发表意见；
2.董事会就股权分置改革作出决议后，公开披露独立董事意见、董事会决议、股权分置改革方案说明书、保荐机构的保荐意见、独立董事征集投票权的具体方案、召开临时股东大会的通知等信息，并申请公司股票复牌；
3.自临时股东大会股权登记日次日至股东大会决议公告日公司股票停牌，临时股东大会审议股权分置改革方案；
4.实施股权分置改革方案：在方案实施后的第一个交易日，原流通股股东取得原非流通股股东支付的股份，并可上市流通；同时，原非流通股股东所持有的公司股份获得流通权。
(九)本方案保护流通股股东权益的系列措施
本方案在设计、表决、实施等不同阶段采取了多种措施，形成有机的体系来保护流通股股东的权益，具体如下：
1.为流通股股东参加股东大会创造便利的条件。主要采取了通过独立董事征集投票权和延长网络投票表决时间，并不少于3次的催告通知。
2.赋予流通股股东对方案的单独否定权。本方案获得批准不仅须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后本次股权分置改革方案方为通过，流通股股东可以独立否决该方案。
3.对非流通股股东持有的获得流通权的股份设定了交易的限制条件。
六、本次股权分置改革方案制定依据
1.基本观点
本次股权分置改革方案对价的确定基于以下基本观点：
(1)流通股单独流通、非流通股暂不流通是中国股票市场的一种政策性安排，即所谓股权分置；
(2)政策性的股权分置状态导致流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通存在一种预期，从而使股票发行时的市盈率倍数超出完全市场发行的市盈率倍数，即流通股股东在股票发行时为单独获得流通权付出了溢价，即所谓流通权价值；
(3)以完全市场经验市盈率作为公司发行股票时合理市盈率的标准，可以得出公司发行股票时的超额市盈率倍数，此超额市盈率倍数可以作为计算流通权价值的参考；
(4)公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而影响流通股股东的流通权价值，理论上流通权价值将归于零，因此，非流通股股东必须为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价。
2.对价的计算过程
(1)流通权的价值计算公式
每股流通权的价值＝发行时超额市盈率的倍数 公司每股税后利润
(2)超额市盈率的估算
参考完全市场经验数据，公司可以获得12倍市盈率的发行定价，在公司股票发行时，市场处于一个股权分置的状态，实际发行市盈率为16.19倍，因此，可以估算出用来计算公司流通股流通权价值的超额市盈率倍数约为4.19倍。
(3)流通权价值的计算
流通权的总价值＝超额市盈率的倍数 发行时每股税后利润 流通股股数
＝4.19 0.58 4420万
＝10741.48万元
(4)流通权的总价值所对应的流通股股数
流通权的总价值所对应的流通股股数＝流通权的总价值 股票价格
以2005年6月22日为计算参考日，以该日公司股票除权后价格8.7元静态计算，流通权的总价值所对应的流通股股数为10741.48万 8.7＝1234.65万股。
(5)流通权的总价值所对应的对价支付比例
流通权的总价值所对应的支付对价比例
＝流通权的总价值所对应的流通股股数 现有流通股股数
＝1234.65万 4420万
＝0.279
即每10股流通股获得2.79股的对价。
本次股权分置改革方案为非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东每10股支付3.5股作为对价，这一支付比例高于苏泊尔流通权价值所对应的对价比例。
七、其他应当说明或提请投资者关注的事项
1.本次股权分置改革方案及事项尚需公司临时股东大会表决通过后方可实施，临时股东大会就董事会提交的股权分置改革方案所做出的决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。
2.临时股东大会召开前公司将不少于三次发布召开临时股东大会的催告通知，公司将为股东参加表决提供网络投票方式，独立董事将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。关于公司股东参加股东大会表决的权利、时间、条件、方式请投资者详细阅读公司董事会发布的关于召开公司临时股东大会的通知。
3.股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和试点，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。
4.本次股权分置改革方案需公司临时股东大会进行表决通过方可实施，能否获得批准存在一定的不确定性，请投资者审慎判断本次股权分置改革对公司投资价值可能产生的影响。
八、非流通股股东承诺事项
股权分置改革是中国资本市场重要的基础制度建设，国内和国际都没有任何经验和过往案例可供投资者借鉴，因此，市场反应存在一定的不确定性，为了进一步保护流通股股东利益，避免市场受改革的冲击过大，苏泊尔非流通股股东对获得流通权股份的分步上市出具了与《试点通知》要求相比更加严格的承诺，即：
苏泊尔第一大股东苏泊尔集团承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让，在36个月内不上市交易；上述36个月届满后，12个月内其通过证券交易所减持苏泊尔股票的价格不低于9.39元(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)，24个月内其持有苏泊尔股份占苏泊尔现有总股本的比例不低于30%。苏泊尔集团同时承诺，在公司股权分置改革期间，若苏泊尔非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股支付对价股份的情况，苏泊尔集团将代其支付因质押、冻结而无法支付给流通股的对价股份。
公司实际控制人苏增福和公司股东、董事长苏显泽承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让，在36个月内不上市交易；上述36个月届满后，12个月内其通过证券交易所减持苏泊尔股票的价格不低于9.39元(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)。
苏泊尔其他非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。
九、本次股权分置改革对公司治理与未来发展的影响
公司董事会认为，股权结构与公司治理结构有着密切的关系。由于历史原因形成的同股不同权、同股不同利的现象，在一个尚未完全市场化的股票市场中，造成了股东权利和责任的不对等，影响了资本市场优化资源配置功能的有效发挥。合理解决股权分置的问题，能够有效降低流通股股东的持有成本，使股东具有统一的价值评判标准，改善上市公司的治理结构。
(一)有利于公司形成一个统一的价值评判标准
在一个市场化程度较高的市场上，股价是公司经营业绩与成长性的客观反映和折射。公司全体股东均能分享公司股价上涨而带来的巨大利益，这也成为公司股东关注公司治理结构是否合理的原始利益驱动所在。在我国，由于股权分置的存在，非流通股股东无法通过公司股票上涨获得收益，也不直接承受由于股价下跌所带来的损失，由此必然导致流通股股东与非流通股股东的价值取向和行为发生背离。而随着股权分置改革方案的实行，流通股股东与非流通股股东的价值取向将趋于一致，公司的股价将成为公司股东价值评判的主要标准。
(二)有利于形成上市公司多层次的外部监督和约束机制
股权结构是整个公司治理制度的产权基础，影响公司治理的成本和效率，亦影响公司治理机制作用的发挥程度，进而影响公司价值。在一个统一的价值标准下，公司价值的变化将直接关系到股东利益的实现，必然促进上市公司股东关注公司治理结构，从而形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。具体而言，这种统一价值标准的形成，一方面将促进非流通股股东形成良好的自我约束机制，关注上市公司利润的提高、财务指标的改善，并从股票价格上涨中获取更大的收益；另一方面将使大股东有较大的利益驱动去监督经营者的行为，对公司经营者形成良好的外部约束机制。
(三)结论
综上所述，公司董事会认为，苏泊尔此次股权分置改革将使苏泊尔股东之间的利益趋于一致，有助于形成统一的价值评判标准，有助于公司采用符合国际资本市场惯例的方式进行存量资源整合，促进公司的良性发展；公司股权制度将更加科学，有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，公司治理结构将更加合理，从而为公司的未来发展奠定更为坚实的基础。
十、保荐机构保荐意见
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构国信证券有限责任公司出具了保荐意见，其结论如下：
“本保荐机构在认真审阅了苏泊尔提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：浙江苏泊尔炊具股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则，支付的对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《试点通知》和《第二批试点通知》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构同意推荐浙江苏泊尔炊具股份有限公司进行股权分置改革。“
十一、保荐机构在公司董事会公告改革试点的前一日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
截至2005年6月17日，公司本次股权分置改革保荐机构国信证券未持有公司的股份，在2005年6月17日之前6个月内均未有买卖公司流通股份的行为。
十二、公司独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订本)及苏泊尔《公司章程》的有关规定，公司独立董事对本次股权分置改革方案出具意见如下：
“根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好股权分置改革试点工作的意见》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本人作为浙江苏泊尔炊具股份有限公司(下简称"公司")独立董事，现就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：
“本人认真审阅了《浙江苏泊尔股份有限公司股权分置改革方案》，认为该方案内容合法有效，公允合理。该方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问题，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致，有利于完善上市公司的股权制度和治理结构，规范上市公司运作，符合全体股东和公司的利益，有利于公司的可持续发展。
“公司股权分置改革遵循“公开、公平、公正”的原则，在方案表决和实施过程中，将采取多种措施更好地维护流通股股东利益。方案的表决采用各类股东分类表决的方式，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。同时为股东参加表决提供网络投票系统，并实施独立董事征集投票权操作程序，有效地保护了流通股股东的利益。
“根据法律、法规和规范性文件的相关规定，同意独立董事卢建平作为征集人，向浙江苏泊尔炊具股份有限公司流通股股东征集2005年度第一次临时股东大会的投票权。”
十三、律师法律意见
公司本次股权分置改革律师机构国浩律师集团(杭州)事务所为公司本次股权分置改革出具了法律意见书，其结论性意见为：
“苏泊尔之本次股权分置改革工作符合《通知》、《第二批试点通知》和《操作指引》的要求，苏泊尔具备本次股权分置改革的主体资格与条件，且已经按照《通知》、《第二批试点通知》和《操作指引》的要求履行了目前所必需批准的程序。苏泊尔之本次股权分置改革方案，尚待苏泊尔股东大会批准以及深圳证券交易所同意后实施。涉及苏泊尔本次股权分置改革的独立董事征集流通股东投票权的程序与内容合法、有效。”
十四、本次改革的相关当事人
(一)浙江苏泊尔炊具股份有限公司
法定代表人：苏显泽
注册地址：浙江省玉环县大麦屿经济开发区
联系人：叶继德
联系地址：浙江省杭州市高新技术产业区滨安路501号
邮政编码：310052
电话：(0571)86858778
传真：(0571)86858678
(二)保荐机构：国信证券有限责任公司
保荐机构：国信证券有限责任公司
注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层
法定代表人：何如
保荐代表人：刘兴华、郭晓光、胡华勇
联系地址：上海市浦东银城东路139号华能联合大厦15楼
邮政编码：200120
联系电话：(021)68865695
传真：(021)68865179
(三)律师：国浩律师集团(杭州)事务所
负责人：沈田丰
注册地址：杭州市中山北路310号五矿大厦503室
经办律师：张立民、颜华荣
联系地址：杭州市中山北路310号五矿大厦503室
邮政编码：310023
电话：(0571)85775888
传真：(0571)85775643
十五、备查文件、查阅地点和查阅时间
(一)备查文件
1.全体非流通股股东一致同意参与股权分置改革的协议
2.浙江苏泊尔炊具股份有限公司全体非流通股股东声明与承诺
3.国信证券有限责任公司关于浙江苏泊尔炊具股份有限公司进行股权分置改革之保荐意见书
4.国浩律师集团(杭州)事务所关于浙江苏泊尔炊具股份有限公司股权分置改革的法律意见书
5.浙江苏泊尔炊具股份有限公司2004年年度报告
6.浙江苏泊尔炊具股份有限公司上市公司章程
(二)查阅地点
单位名称：浙江苏泊尔炊具股份有限公司
联系人：叶继德、廖莉华
联系地址：浙江省杭州市高新技术产业区滨安路501号
邮政编码：310052
联系电话：(0571)86858778
联系传真：(0571)86858678
(三)查阅时间国家法定工作日9：00—11：30,13：30—16：30
浙江苏泊尔炊具股份有限公司董事会
二〇〇五年六月二十九日
浙江苏泊尔炊具股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书
浙江苏泊尔炊具股份有限公司（以下简称公司）独立董事辛金国先生同意作为征集人向公司流通股股东征集拟于2005 年8 月1 日召开的公司2005 年度第一次临时股东大会(以下简称”本次股东大会”)审议的《关于公司股权分置改革方案的议案》的投票权；辛金国先生的征集行为已取得公司其他独立董事的一致同意。
一、征集人声明
1、征集人声明
征集人保证本报告书内容真实、准确、完整，如若报告书有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。征集人保证不利用本次征集投票权从事内幕交易，操纵市场等证券欺诈行为。
征集人声明：本次征集投票权行动以无偿方式进行，征集人所有信息均在主管部门指定的报刊上发布，不存在擅自发布信息的行为，且本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的权利，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。
2、重要提示
中国证监会及深圳证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况：
公司名称：浙江苏泊尔炊具股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：苏泊尔
股票代码：002032
法人营业执照注册号码：3300001007355
法定代表人：苏显泽
董事会秘书：叶继德
证券事务代表：廖莉华
联系地址：浙江省杭州市高新技术产业区滨安路501 号证券部
电话：0571-86858778
传真：0571-86858678
电子信箱：yjd @supor.com
（二）征集事项：本次股东大会拟审议的《股权分置改革方案》
（三）本报告书签署日期：2005 年6 月29 日
三、本次股东大会的基本情况
2005 年6 月29 日，公司召开第二届董事会第十五次次会议审议通过了《股权分置改革方案》，该方案尚需提交公司本次股东大会审议批准。公司定于2005 年8 月1 日召开2005年第一次临时股东大会，审议《股权分置改革方案的议案》。
本次股东大会的基本情况如下：
（一）会议召开时间
现场会议召开时间:2005 年8 月1 日（周一）14:00
网络投票时间为：
(1) 本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2005 年7 月25 日至2005年8 月1 日每日9：30-11：30、13：00-15：00,,即2005 年7 月25 日(周一)至2005 年8 月1 日(周一)的股票交易时间;
(2) 本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2005 年7 月25 日9：30,网络投票结束时间为2005 年8 月1 日15：00。
（二）现场会议召开地点：杭州开元名都大酒店(浙江省杭州市萧山市心中路818 号)
（三）会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票（以下简称征集投票）相结合的方式。本次股东大会将通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统和互联网投票系统行使表决权。
（四）审议事项：《股权分置改革方案》
该议案需要类别表决通过，即除须经参加本次股东大会股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次股东大会流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。
（五）流通股股东参加投票表决的重要性
1、有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；
2、有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；
3、如《股权分置改革方案》获本次股东大会审议通过，则表决结果对未参与本次股东大会投票表决或虽参与本次股东大会投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。
（六）为保护中小投资者利益，公司全体独立董事一致同意由独立董事向公司全体流通股股东征集本次股东大会投票权，使公司流通股股东充分行使权利，充分表达自己的意愿。
（七）表决权
公司流通股股东应慎重行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择一种投票方式,即或现场投票或网络投票或征集投票，不能重复投票。
1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。
2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。
3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。
4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
5、如果同一股份既通过互联网投票又通过交易系统投票的，以互联网投票为准。
（八）催告通知
本次股东大会召开前，公司将发布三次临时股东大会催告通知和三次独立董事征集投票权催告通知，三次催告时间分别为7 月14 日、7 月18 日、7 月25 日。
（九）会议出席对象
1、凡2005 年7 月15 日(周五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权;不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以委托他人代为出席(被授权人不必为公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事、公司其他高级管理人员、聘任律师、保荐机构代表。
（十）公司股票停牌、复牌事宜
公司股票将于本次股东大会股权登记日次一交易日(2005 年7 月18 日)起持续停牌,如股东大会通过本议案,公司股票持续停牌至股权分置改革实施日;如本次股东大会未通过本议案,则股东大会决议公告后复牌。
（十一）现场会议登记事项
1、登记手续：
a）法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；
b）流通股股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
地址:浙江杭州市高新技术产业区滨安路501 号
浙江苏泊尔炊具股份有限公司证券部
邮编：310052
联系电话:0571-86858778
传真号码：0571-86858678
联系人:叶继德(董事会秘书) 廖莉华(证券事务代表)
(信函上请注明“股东大会”字样)
3、登记时间：2005 年7 月25 日(周一)至2005 年7 月27 日(周三)（8：30—11：30,14：00—17：00）
（十二）注意事项：
1、本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东或股东代表食宿、交通等一切费用自理；
2、联系电话：0571—86858778 传真：0571—86858678
3、本次股东大会联系人：叶继德/廖莉华
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事辛金国，其基本情况如下：辛金国先生：男，中国国籍，中共党员，会计学教授，中国注册会计师，中国注册评估师，1999 年7 月起担任杭州电子工学院工商管理学院副院长，现任杭州电子工业学院财经分院副院长,浙江省审计协会副秘书长,公司独立董事，任期自2003 年10 月起至2006 年10月止。
2、征集人及其主要关联人目前未持有公司任何股份，也未就公司股权有关事项达成任何协议或安排。征集人作为公司独立董事，与公司主要股东及董事、监事、经理等高级管理人员之间不存在利害关系，在本次表决事项中不享有利益。
3、征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，也未因证券违法行为受到处罚或涉及经济的重大民事诉讼或仲裁等。
4、截至本次临时股东大会召开之日，征集人不会出现不得担任独立董事的情形，不会出现被撤职、免职、任期届满等情形，也不会申请辞去公司独立董事职务。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2005 年6 月29 日召开的第二届董事会第十五次会议，对本次征集事项进行审议并投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：
1.征集对象：本次投票权征集的对象为苏泊尔截止2005 年7 月15 日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。
2.征集时间：自2005 年7 月25 日至2005 年7 月28 日(交易日的8：30-11：30,14:00-17:00)。
3.征集方式：本次征集投票权为独立董事无偿自愿征集，征集人将采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序：截止2005 年7 月15 日15：00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填妥授权委托书
授权委托书（附件）须按照本报告书确定的格式逐项填写；
第二步：向征集人委托的公司证券投资部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司证券部签收授权委托书及其相关文件，并转交给独立董事。法人股东须提供下述文件：
1、现行有效的企业法人营业执照复印件；
2、法定代表人身份证复印件；
3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；
4、法人股东账户卡复印件；
（注：请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）
5、2005 年7 月15 日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。个人股东须提供下述文件：
(1)、股东本人身份证复印件；
(2)、股东账户卡复印件；
(3)、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；
(4)、2005 年7 月15 日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
（注：请股东本人在所有文件上签字）
股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司证券部，确认授权委托。在本次股东大会会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司证券部。其中，信函以公司证券部签署回单视为收到；专人送达的以公司证券投资部向送达人出具收条视为收到。
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：浙江省杭州高新技术产业区滨安路501 号浙江苏泊尔炊具股份有限公司证券部
收件人：叶继德廖莉华
邮政编码：310052
电话：0571—86858778
传真：0571—86858678
第三步：由见证律师确认有效表决票
见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师（ 国浩律师集团(杭州)事务所指派律师）制作统计表格，分别提交征集人和公司董事会。
股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间之前送达指定地址；
2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；
3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。
4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。其他:
1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托其他代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。
2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托文件为有效。不能判断委托人签署时间的，以公司证券部最后收到的委托文件为有效。
3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
六、征集人就征集事项的投票建议及理由
征集人已在董事会会议上对相关的议案投了同意票。
征集人认为，方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是流通股股东的利益息息相关。由于公司股东分散，且流通股股东亲临股东大会现场行使股东权利成本较高，为切实保障流通股股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权报告书。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及浙江苏泊尔炊具股份公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。
七、备查文件
1、载有独立董事亲笔签名的报告书正本。
2、关于独立董事征集投票权的法律意见书。
征集人签字：辛金国
2005 年6 月29 日
附件：股东委托投票的授权委托书（复印有效）
授权委托人申明,本人【 】或公司【 】在签署本授权委托书之前,认真阅
读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《浙江苏泊尔炊具股份有限公司独立
董事征集投票权报告书》（以下简称《征集投票权报告书》）全文、召开浙江苏泊
尔炊具股份有限公司2005年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）的会议
通知及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托
规则等相关情况已充分了解。在本次股东大会召开前，本人或公司有权随时按《征
集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，
或对本授权委托书内容进行修改。
征集人(被委托人)声明:征集人已案有关规定编制并公告了《征集投票权报告
书》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次股东大会行使投票权。
本人或公司作为授权委托人,兹授权委托 先生代表本人【 】或公司【】
出席于2005年8 月1 日召开的浙江苏泊尔炊具股份有限公司2005 年第一次临时股
东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。
本人【 】或公司【 】对本次征集投票权审议事项的投票意见：
审议事项 赞成 反对 弃权
浙江苏泊尔炊
具股份有限公
司股权分置改
革方案
（注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权
并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权
委托人对审议事项的授权委托无效。）
授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。
授权委托人姓名或名称：
授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：
授权委托人股东帐号：
授权委托人持股数量：
授权委托人地址：
授权委托人联系电话：
授权委托人签字或盖章
（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表
人本人签字）
委托日期：
国信证券有限责任公司关于浙江苏泊尔炊具股份有限公司股权分置改革之保荐意见书
保荐机构名称：国信证券有限责任公司
签署日期：二〇〇五年六月二十九日
保荐机构声明
作为浙江苏泊尔炊具股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构，国信证券有限责任公司特作如下声明：
1.本保荐机构与本次股权分置改革方案各方当事人无任何利益关系，不存在影响本机构公正履行保荐职责的情形，本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合苏泊尔投资者特别是公众投资者的合法权益作出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。
2.本保荐意见书所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实(包括通过苏泊尔取得的本次股权分置改革其他当事人的有关材料)由苏泊尔提供。苏泊尔已向本保荐机构保证：其所提供的为出具本意见书所涉及的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。如果本次股权分置改革涉及各方提供的资料有不实、不详等情况，作为本次股权分置改革的保荐机构，国信证券有限责任公司保留以本意见书中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。
3.本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对苏泊尔及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并在此基础上出具保荐意见。
4.本保荐意见是基于“股权分置改革”各方均按照本次“股权分置改革方案”全面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。
5.本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列载的信息和对本意见书作任何解释或说明。同时，本保荐机构提醒广大投资者注意：本意见书不构成对苏泊尔的任何投资建议，投资者根据本意见书作出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。
6.为履行本次股权分置改革试点工作的保荐职责，本保荐机构已指定三名保荐代表人具体负责保荐工作。
前言
在建设社会主义市场经济体制和推进资本市场改革开放的新形势下，由于历史原因而形成的股权分置问题影响证券市场预期的稳定和价格发现功能，使公司治理缺乏共同的利益基础，已经成为完善资本市场基础制度的一个重大障碍。根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会证监发[2005] 第32 号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、中国证监会证监发[2005]第42 号《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等相关文件精神，经浙江苏泊尔炊具股份有限公司全体非流通股股东——苏泊尔集团有限公司、台州丹玉包装印务有限公司、自然人股东苏增福、苏显泽、曾林福、黄显情、黄墩清、苏艳、廖亮等股东提出股权分置改革意向并经本保荐机构推荐，浙江苏泊尔炊具股份有限公司被中国证监会确定为第二批股权分置改革试点公司。经苏泊尔董事会研究，苏泊尔将按照中国证监会的有关规定进行股权分置改革试点。
受浙江苏泊尔炊具股份有限公司委托，国信证券有限责任公司担任苏泊尔本次股权分置改革的保荐机构，就其股权分置改革事项发表保荐意见。有关苏泊尔本次股权分置改革事项的详细情况载于浙江苏泊尔炊具股份有限公司二届十五次董事会决议公告和《浙江苏泊尔炊具股份有限公司股权分置改革说明书》中。本保荐意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《深圳证券交易所上市公司股权分置改革试点业务操作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则(2004 年修订)》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制。本保荐机构以勤勉尽责的态度，本着客观公正的原则，依据苏泊尔提供的有关资料、文件和本保荐机构的尽职调查和审慎核查出具此意见书，旨在对本次股权分置改革是否符合苏泊尔投资者，特别是公众投资者的合法权益作出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。
释义
除非另有说明，以下简称在本保荐意见书中的含义如下：
苏泊尔、股份公 指浙江苏泊尔炊具股份有限公司(002032.SZ)
司、公司
股权分置 指中国上市公司存在的一部分股份上市流通，一部分股份
暂不上市流通的情形。
非流通股股东 指本股权分置改革方案实施前，所持苏泊尔的股份未在交
易所挂牌交易的股东，包括苏泊尔集团有限公司、台州
丹玉包装印务有限公司两名法人股东，和苏增福、苏显
泽、曾林福、黄显情、黄墩清、苏艳、廖亮等七名自然
人股东。
流通股股东 指持有苏泊尔流通A 股的股东
保荐机构、国信 指国信证券有限责任公司
证券 指国浩律师集团(杭州)事务所
律师 指《国信证券有限责任公司关于浙江苏泊尔炊具股份有
保荐意见书 限公司股权分置改革之保荐意见书》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指深圳证券交易所
登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
苏泊尔集团、集 指苏泊尔集团有限公司
团公司
包装公司 指台州丹玉包装印务有限公司
元 指人民币元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《试点通知》 指《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》
《第二批试点通 指《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有
知》 关问题的通知》
《指引》 指《深圳证券交易所上市公司股权分置改革试点业务操
作指引》
一、本次股权分置改革相关各方的基本情况
(一)苏泊尔
苏泊尔的前身为浙江苏泊尔炊具有限公司，由集团公司与包装公司合计出资1,000 万元，于1998 年7 月17 日经浙江省台州市玉环县工商行政管理局注册登记；2000 年9 月30 日经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2000]24号文批准，同意浙江苏泊尔炊具有限公司以截至2000 年7 月31 日经审计的净资产6,000 万元为基准，按1:1 比例折成发起人股6,000 万股，每股面值为1 元人民币，变更设立股份公司。2000 年11 月10 日经浙江省工商行政管理局注册登记，浙江苏泊尔炊具股份有限公司成立。公司的发起人包括2 家法人单位和7 名自然人股东，其中法人单位为：集团公司与包装公司；自然人股东为：苏增福、苏显泽、曾林福、黄显情、黄墩清、苏艳、廖亮。
经中国证监会证监发行字[2004]120 号文核准，苏泊尔于2004 年8 月3 日向社会公开发行人民币普通股(A 股)3,400 万股，发行价格为12.21 元/股。经深圳证券交易所深证上[2004]83 号文批准，苏泊尔3,400 万股A 股股票于2004 年8 月17 日在深交所挂牌交易。
2005 年5 月13 日，苏泊尔2004 年度股东大会审议通过了2004 年度分红派息方案，以公司2004 年12 月31 日总股本13,540 万股为基数，向全体股东每10 股转增3 股、派现金2 元人民币。该分红派息方案已于2005 年6 月22 日实施，实施后公司总股本增至17,602 万股。
苏泊尔法定代表人为苏显泽。苏泊尔的经营范围为：现代厨房用具、不锈钢制品、日用五金、小型家电炊具的制造与批发和零售；公司产品及技术的进出口业务；公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；进料加工和“三来一补”业务。
根据苏泊尔2004 年年度报告，截至2004 年12 月31 日，公司总资产为135,867.80 万元，净资产为66,688.22 万元；公司2004 年度主营业务收入为100,510.04 万元，净利润为6,314.88 万元，经营活动产生的现金流量净额为11,327.08 万元，全面摊薄的净资产收益率为9.47%。
(二)苏泊尔控股股东
苏泊尔集团有限公司是公司的控股股东，持有公司8,005.43 万股股份，占公司总股本的45.48%。集团公司创办于1994 年5 月，当时名称为浙江苏泊尔有限公司，注册资本为1,000 万元。1996 年4 月，浙江苏泊尔有限公司根据国发[1995]17 号《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》进行规范重新登记。1998 年1 月22 日，浙江苏泊尔有限公司召开股东大会，通过决议组建浙江苏泊尔集团有限公司，并将公司注册资本增加到11,360 万元。1998 年6 月3 日，浙江省计划与经济委员会、浙江省经济体制改革委员会浙计经企[1998]576 号《关于建立苏泊尔集团的批复》同意设立苏泊尔集团。1998 年6 月10 日，经玉环县工商行政管理局核准，苏泊尔集团注册资本变更为11,360 万元。1999 年9 月，浙江苏泊尔集团有限公司召开股东会，通过决议变更公司名称为“苏泊尔集团有限公司”，并在玉环县工商行政管理局进行变更登记。2001 年12 月，集团公司注册资本变更为25,000 万元。公司现有自然人股股东32 人和法人股股东1 名，法定代表人为苏增福。
在苏泊尔发行上市并完成对集团公司的一系列资产收购后，集团公司本部并无实际从事的主营业务，只作为下属子公司的管理机构存在。目前集团公司本部拥有的主要资产为长期股权投资及固定资产，其中固定资产主要为集团公司总部房屋、公寓楼等房产，各类管理设备等。
苏泊尔的实际控制人为苏增福。
(三)其他非流通股股东
1.台州丹玉包装印务有限公司是苏泊尔的非流通股股东之一，持有公司147.64 万股股份，占公司总股本的0.84%。
包装公司前身为台州苏泊尔包装有限公司，成立于1996 年5 月，系由苏泊尔集团有限公司和玉环县东港贸易公司共同出资设立的有限责任公司，注册资本为500 万元人民币，其中集团公司出资450 万元，占90%；玉环县东港贸易公司出资50 万元，占10%。包装公司主营业务为纸箱、彩盒、印刷品的生产、销售。2005 年1 月5 日，包装公司股东会同意苏泊尔集团有限公司和玉环县东港贸易公司将各自所持有台州苏泊尔包装有限公司全部股份分别转让给自然人陈珊珊、高殿一、林有志、宋清明、林盛，公司名称变更为“台州丹玉包装印务有限公司”，法定代表人为高殿一。2005 年1 月17 日，台州丹玉包装印务有限公司完成了相关工商变更手续，取得了注册号为3310211000329 的营业执照。
2.苏增福：男，集团公司创始人，苏泊尔实际控制人，持有公司3,383.82万股股份，占公司总股本的19.22%。
3.苏显泽：男，持有苏泊尔338.78 万股股份，占公司总股本的1.92%。
4.黄墩清：男，持有苏泊尔313.73 万股股份，占公司总股本的1.78%。
5.黄显情：男，持有苏泊尔264.95 万股股份，占公司总股本的1.51%。
6.曾林福：男，持有苏泊尔242.55 万股股份，占公司总股本的1.38%。
7.廖亮：男，持有苏泊尔242.55 万股股份，占公司总股本的1.38%。
8.苏艳：女，持有苏泊尔242.55 万股股份，占公司总股本的1.38%。
(四)苏泊尔的股权结构
截至2005 年6 月29 日，苏泊尔的股权结构如下：
股份类型 股份数量(万股) 占总股本的比例(%)
非流通股 13,182.0000 74.89
境内法人股 8,153.0670 46.32
其中：苏泊尔集团 8,005.4286 45.48
包装公司 147.6384 0.84
自然人股 5,028.9330 28.57
其中：苏增福 3,383.8194 19.22
苏显泽 338.7774 1.92
黄墩清 313.7316 1.78
黄显情 264.9582 1.51
苏艳 242.5488 1.38
曾林福 242.5488 1.38
廖亮 242.5488 1.38
流通A股 4,420.0000 25.11
总股本 17,602.0000 100.00
二、本次股权分置改革试点的动因及原则
(一)本次股权分置改革试点的动因
在建设社会主义市场经济体制和推进资本市场改革开放的新形势下，由于历史原因而形成的股权分置问题影响了证券市场预期的稳定和价格发现功能，使公司治理缺乏共同的利益基础，已经成为完善资本市场基础制度的一个重大障碍，需要积极稳妥地加以解决。第一批实施股权分置改革试点的三家上市公司(三一重工股份有限公司、上海紫江企业集团股份有限公司和河北金牛能源股份有限公司)的股权分置改革方案通过股东大会表决和流通股股东分类表决，表明目前中国证券市场已经基本具备了实施股权分置改革的条件。
苏泊尔董事会在全体非流通股股东改革意向的基础上，征求部分流通股股东意见后，根据“在解决这一问题时要尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的总体要求，拟定了本次股权分置改革方案。
(二)本次股权分置改革方案的设计原则
1.非流通股股东与流通股股东充分协商，兼顾各类股东的利益；
2.尊重流通股股东的合法权益，平衡流通股股东和非流通股股东的利益；
3.制定分步上市措施，实施独立董事征求投票权、股东大会召开催告程序并进行充分的信息披露，以保护公众投资者的合法权益；
4.尊重市场规律，维护市场稳定；
5.有利于苏泊尔的长期发展，符合全体股东长远利益；
6.符合国家有关法律法规，有关会计处理符合国家有关规定。
三、本次股权分置改革方案及其对公司流通股股东权益的影响
(一)本次股权分置改革方案的基本思路
苏泊尔本次股权分置改革的基本思路为：在征得公司各类股东同意的基础上，由非流通股股东向流通股股东支付一定对价后，非流通股股东持有的原非流通股股份获得在交易所流通的权利。
(二)本次股权分置改革方案主要内容
1.支付方式
非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，流通股股东每10 股获付3.5 股，支付完成后公司的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变；
2.支付对象
2005 年7 月15 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东；
3.支付总数
公司非流通股股东向流通股股东支付的股份总数为15,470,000 股；
4.获付比例
公司流通股股东持有的每10 股流通股获付3.5 股；
5.股权登记日
2005 年7 月15 日；
6.非流通股股东承诺
苏泊尔第一大股东苏泊尔集团承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12 个月内不上市交易或转让，在36 个月内不上市交易；上述36个月届满后，12 个月内其通过证券交易所减持苏泊尔股票的价格不低于9.39 元(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)，24 个月内其持有苏泊尔股份占苏泊尔现有总股本的比例不低于30%。苏泊尔集团同时承诺，在公司股权分置改革期间，若苏泊尔非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股支付对价股份的情况，苏泊尔集团将代其支付因质押、冻结而无法支付给流通股的对价股份。
公司实际控制人苏增福和公司股东、董事长苏显泽承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12 个月内不上市交易或转让，在36 个月内不上市交易；上述36 个月届满后，12 个月内其通过证券交易所减持苏泊尔股票的价格不低于9.39 元(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)。
苏泊尔其他非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12 个月内不上市交易或转让。
(三)非流通股股东支付对价情况以2005 年6 月29 日公司股本结构为基础，原有非流通股股东实施本股权分置改革方案需要支付的对价以及支付前后的持股情况如下：
股东名称 方案实施前 支付对价 方案实施后
持股数(股) 持股比例(%) (股) 持股数(股) 持股比例(%)
集团公司 80,054,286 45.48 9,394,931 70,659,355 40.14%
包装公司 1,476,384 0.84 173,264 1,303,120 0.74%
苏增福 33,838,194 19.22 3,971,149 29,867,045 16.96%
苏显泽 3,387,774 1.92 397,579 2,990,195 1.70%
黄墩清 3,137,316 1.78 368,186 2,769,130 1.57%
黄显情 2,649,582 1.51 310,947 2,338,635 1.33%
苏艳 2,425,488 1.38 284,648 2,140,840 1.22%
曾林福 2,425,488 1.38 284,648 2,140,840 1.22%
廖亮 2,425,488 1.38 284,648 2,140,840 1.22%
合计 131,820,000 74.89 15,470,000 116,350,000 66.10%
(四)方案实施后公司股权结构变化情况
本次股权分置改革方案实施后，公司原有非流通股股东持有股份全部获得流通权，并可按照其承诺的条件分步进入市场流通，其持有股份占公司总股本的比例下降了8.79 个百分点到66.10%，权益下降的比例为11.74%；原有流通股股东持有股份占公司总股本的比例提高了8.79 个百分点到33.90%，权益提高的比例为35%。
(五)方案实施后公司可上市的或存在限制流通股份变化情况
由于公司的非流通股股东对于获得流通权股份的分步上市流通作出了承诺，因此股权分置改革方案实施后，公司可上市的或存在限制的流通股份将逐渐发生变化，具体情况如下：
上市流通股份变化的
日期 未上市流通的 存在限制的 上市流通的 数量及原因
股份(万股) 可流通股份 股份(万股)
(万股) 股数(万股) 原因
方案实施日 13,182.0000 无 4,420.0000 无 无
(R日)之前
方案实施日 无 11,635.0000 5,967.0000 1,547.0000 流通股股东所
(R日) 获支付对价可
即上市流通
R日至 无 11,635.0000 5,967.0000 无 原非流通股股
R日＋12 个月 东处于禁售期
R日＋12 个月至 无 不少于 不大于 不大于 部分原非流通
R日＋24 个月 10,351.6595 7,250.3405 1,283.3405 股股东可以出
售的股份数
R日＋24 个月至 无 不少于 不大于 无 苏泊尔集团、
R日＋36 个月 10,351.6595 7,250.3405 苏增福、苏显
泽所持股份处
于禁售期
R日＋36 个月 无 5,280.6000 12,321.4000 5,071.0595 苏增福、苏显
至R日＋60 个月 泽所持股份流
通限制解除，
苏泊尔集团所
持股份流通限
制部分解除
R日＋60个月 无 无 17,602.0000 5,280.6000 苏泊尔集团所
以后 持股份流通限
制全部解除
以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设所编制的，未来若公司股本发生变化，则将进行相应的调整。
四、本次股权分置改革方案评价
本保荐机构在认真审阅了相关文件及公告后认为，该股权分置改革方案符合相关法律法规的有关规定，对全体股东公平、合理。
(一)合法合规性分析
1.经本保荐机构核查，苏泊尔在最近三年内无重大违法违规行为，近十二个月内无被中国证监会通报批评或交易所公开谴责的情况。
2.根据苏泊尔全体非流通股股东的承诺并经本保荐机构核查，苏泊尔非流通股股份均不存在权属争议、质押、冻结情况。
3.本次股权分置改革方案已经得到苏泊尔全体非流通股股东的一致同意。法人单位苏泊尔集团有限公司与台州丹玉包装印务有限公司的权力决策机构，自然人苏增福、苏显泽、曾林福、黄显情、黄墩清、苏艳、廖亮等股东，已经分别批准按照本次股权分置改革方案向流通股股东每10 股支付3.5 股以获得其持有的非流通股的流通权。
4.本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《试点通知》、《第二批试点通知》和深圳证券交易所《指引》的有关规定。
5.苏泊尔将就上述股权分置改革方案按照中国证监会的《试点通知》及《第二批试点通知》规定程序严格履行信息披露义务。
6.本次股权分置改革方案尚需公司临时股东大会的批准，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
(二)流通权价值的估算以及对价支付的合理性分析
1.基本观点
本次股权分置改革方案对价的确定基于以下基本观点：
(1)流通股单独流通、非流通股暂不流通是中国股票市场的一种政策性安排，即所谓股权分置；
(2)政策性的股权分置状态导致流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通存在一种预期，从而使股票发行时的市盈率倍数超出完全市场发行的市盈率倍数，即流通股股东在股票发行时为单独获得流通权付出了溢价，即所谓流通权价值；
(3)以完全市场经验市盈率作为公司发行股票时合理市盈率的标准，可以得出公司发行股票时的超额市盈率倍数，此超额市盈率倍数可以作为计算流通权价值的参考；
(4)公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而影响流通股股东的流通权价值，理论上流通权价值将归于零，因此，非流通股股东必须为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价。
2.对价的计算过程
(1)流通权的价值计算公式
每股流通权的价值＝发行时超额市盈率的倍数×公司每股税后利润
(2)超额市盈率的估算
参考完全市场经验数据，公司可以获得12 倍市盈率的发行定价，在公司股票发行时，市场处于一个股权分置的状态，实际发行市盈率为16.19 倍，因此，可以估算出用来计算公司流通股流通权价值的超额市盈率倍数约为4.19 倍。
(3)流通权价值的计算
流通权的总价值＝超额市盈率的倍数×发行时每股税后利润×流通股股数
＝4.19×0.58×4420 万
＝10741.48 万元
(4)流通权的总价值所对应的流通股股数
流通权的总价值所对应的流通股股数＝流通权的总价值÷股票价格以2005 年6 月22 日为计算参考日，以该日公司股票除权后价格8.7 元静态计算，流通权的总价值所对应的流通股股数为10741.48 万÷8.7＝1234.65 万股。
(5)流通权的总价值所对应的对价支付比例
流通权的总价值所对应的支付对价比例
＝流通权的总价值所对应的流通股股数÷现有流通股股数
＝1234.65 万÷4420 万
＝0.279
即每10 股流通股获得2.79 股的对价。
3.结论
本次股权分置改革方案为：非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东每10 股支付3.5 股作为对价。这一对价比例高于流通权价值所对应的对价比例。因此，我们认为，苏泊尔本次股权分置改革方案体现了保护流通股股东利益的原则，平衡了流通股股东和非流通股股东的利益，非流通股股东支付的对价合理。
(三)非流通股股东的有关承诺
本保荐机构注意到，为进一步保护公众投资者的利益，苏泊尔非流通股股东对获得流通权股份的分步上市出具了与《试点通知》要求相比更加严格的承诺，即：
苏泊尔第一大股东苏泊尔集团承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12 个月内不上市交易或转让，在36 个月内不上市交易；上述36个月届满后，12 个月内其通过证券交易所减持苏泊尔股票的价格不低于9.39 元(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)，24 个月内其持有苏泊尔股份占苏泊尔现有总股本的比例不低于30%。苏泊尔集团同时承诺，在公司股权分置改革期间，若苏泊尔非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股支付对价股份的情况，苏泊尔集团将代其支付因质押、冻结而无法支付给流通股的对价股份。
公司实际控制人苏增福和公司股东、董事长苏显泽承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12 个月内不上市交易或转让，在36 个月内不上市交易；上述36 个月届满后，12 个月内其通过证券交易所减持苏泊尔股票的价格不低于9.39 元(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)。
苏泊尔其他非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12 个月内不上市交易或转让。
本保荐机构认为，苏泊尔全体非流通股股东的上述承诺符合中国证监会《试点通知》中关于获得流通权股份分步上市的要求，且在《试点通知》要求的基础上作出了更加严格的承诺，在一定程度上反映了其对公司投资价值的信心。另外，苏泊尔集团针对若苏泊尔非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股支付对价股份的情况作出了代为支付的承诺，这一承诺能够保证本股权分置改革方案的顺利实施，进一步保护了流通股股东的利益。
五、本次股权分置改革对公司治理的影响
股权结构与公司治理结构有着密切的关系。长期以来，股权分置问题已成为困扰中国证券市场发展的主要障碍之一。由于历史原因形成的同股不同权、同股不同利的现象，在一个尚未完全市场化的股票市场中，客观上助长了市场的高投机性，造成了股东权利和责任的不对等，激化了非流通股股东和流通股股东的利益矛盾，诱发了侵害社会公众投资者利益的违法违规行为，严重影响了资本市场优化资源配置功能的有效发挥。合理解决股权分置的问题，能够有效降低流通股股东的持有成本，使股东具有统一的价值评判标准，形成上市公司多层次的外部监督和约束机制，改善上市公司的治理结构。
(一)有利于公司形成一个统一的价值评判标准
在一个市场化程度较高的市场上，股价是公司经营业绩与成长性的客观反映和折射。公司全体股东均能分享公司股价上涨而带来的巨大利益，这也成为公司股东关注公司治理结构是否合理的原始利益驱动所在。在我国，股权分置的存在，已经从根本上损害了上市公司的利益分配机制，上市公司非流通股股东与流通股股东之间的利益关系处在完全不协调甚至对立的状态。非流通股股东无法通过公司股票上涨获得收益，也不直接承受由于股价下跌所带来的损失，由此必然导致流通股股东与非流通股股东的价值取向和行为发生背离。而随着股权分置改革方案的实行，流通股股东与非流通股股东的价值取向将趋于一致，公司的股价将成为公司股东价值评判的主要标准。
(二)有利于形成上市公司多层次的外部监督和约束机制
股权结构是整个公司治理制度的产权基础，影响公司治理的成本和效率，亦影响公司治理机制作用的发挥程度，进而影响公司价值。在一个统一的价值标准下，公司价值的变化将直接关系到股东利益的实现，必然促进上市公司股东关注公司治理结构，从而形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。具体而言，这种统一价值标准的形成，一方面将促进非流通股股东形成良好的自我约束机制，关注上市公司利润的提高、财务指标的改善，并从股票价格上涨中获取更大的收益；另一方面将使大股东有较大的利益驱动去监督经营者的行为，对公司经营者形成良好的外部约束机制。
(三)结论
综上所述，我们认为，苏泊尔此次股权分置改革将使苏泊尔股东之间的利益趋于一致，有助于形成统一的价值评判标准，有助于公司采用符合国际资本市场惯例的方式进行存量资源整合，促进公司的良性发展；公司股权制度将更加科学，有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，公司治理结构将更加合理，从而为公司的发展奠定更为坚实的基础。
六、对股权分置改革相关文件的核查情况
本保荐机构已对苏泊尔本次股权分置改革相关的非流通股股东承诺、独立董事意见、股权分置改革说明书等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
七、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形
本保荐机构不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：
1.本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有苏泊尔的股份，及在本保荐意见书出具前六个月内买卖苏泊尔流通股份的行为；
2.苏泊尔持有或者控制本保荐机构股份；
3.本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理及其他高级管理人员拥有苏泊尔权益、在苏泊尔任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4.本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为苏泊尔提供担保或融资；
5.其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。
八、保荐机构认为应当说明或提请投资者关注的其他事项
1.本次股权分置改革方案及事项尚需苏泊尔临时股东大会表决通过后方可实施，临时股东大会就董事会提交的股权分置改革方案所作出的决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机构特别提请各位股东积极参与公司临时股东大会并充分行使表决权。
2.临时股东大会召开前公司将不少于三次发布召开临时股东大会的催告通知，公司将为股东参加表决提供网络投票方式，独立董事将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。关于公司股东参加股东大会表决的权利、时间、条件、方式请投资者详细阅读公司董事会发布的关于召开公司临时股东大会的通知。
3.股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和试点，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。本保荐机构特别提请投资者充分关注。
4.本次股权分置改革方案需公司临时股东大会进行表决通过方可实施，能否获得批准存在一定的不确定性，请投资者审慎判断本次股权分置改革对公司投资价值可能产生的影响。
5.本保荐意见旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理作出独立、公正、客观的评价，虽然我们对对价支付的合理性进行了评估，但并不构成对苏泊尔的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。
6.本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，作出自我判断。
九、保荐结论及理由
(一)主要假设
本保荐机构就本次股权分置改革方案发表的意见建立在以下假设前提下：
1.本次股权分置改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；
2.公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
3.无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
4.相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。
(二)对本次苏泊尔股权分置改革发表的保荐意见
本保荐机构在认真审阅了苏泊尔提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：浙江苏泊尔炊具股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则，支付的对价合理；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《试点通知》和《第二批试点通知》的有关规定；基于上述理由，本保荐机构同意推荐浙江苏泊尔炊具股份有限公司进行股权分置改革。
十、保荐机构
保荐机构：国信证券有限责任公司
法定代表人：何如
保荐代表人：刘兴华、郭晓光、胡华勇
联系地址：上海市浦东银城东路139 号华能联合大厦15 楼
邮编：200120
联系电话：021－68865695
传真：021-68865179
十一、备查文件、查阅地点和查阅时间
(一)备查文件
1.全体非流通股股东一致同意参与股权分置改革的协议
2.浙江苏泊尔炊具股份有限公司全体非流通股股东声明与承诺
3.浙江苏泊尔炊具股份有限公司股权分置改革说明书
4.国浩律师集团(杭州)事务所关于浙江苏泊尔炊具股份有限公司股权分置改革的法律意见书
5.浙江苏泊尔炊具股份有限公司2004 年年度报告
6.浙江苏泊尔炊具股份有限公司上市公司章程
(二)查阅地点
单位名称：浙江苏泊尔炊具股份有限公司
联系人：叶继德、廖莉华
联系电话：(0571)86858778
联系传真：(0571)86858678
联系地址：浙江省杭州市高新技术产业区滨安路501号
邮政编码：310052
(三)查阅时间
国家法定工作日9：00—11：30,13：30—16：30
保荐代表人签名：
刘兴华郭晓光胡华勇
2005 年6 月29 日
公司法定代表人授权代表签名：
戴丽君
2005 年6 月29 日
保荐机构公章：
国信证券有限责任公司
2005 年6 月29 日
