本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江苏泊尔炊具股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十二次会议通知于2005年4月18日以邮件形式告知各位董事。会议于2005年4月28日以通讯方式召开了本次会议。参加会议应表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。发出议案审议票传真件9份，收回有效表决9份，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议一致作出以下决议：

    一、 审议通过了《浙江苏泊尔炊具股份有限公司2005年度第一季度报告》；

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    2005年度第一季度报告全文刊登于2005年4月30日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

    二、 审议通过了《关于聘任王丰禾为公司副总经理》的议案（王丰禾简历见附件一）；

    独立董事对此发表了独立意见（见附件二）。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    三、 审议通过了《浙江苏泊尔炊具股份有限公司为控股子公司浙江苏泊尔家电制造有限公司提供担保》的议案；

    鉴于浙江苏泊尔家电制造有限公司作为本公司设在杭州的小家电生产基地，目前正处于快速发展阶段，为支持该公司生产经营对资金的需要，公司决定为其向上海浦东发展银行杭州分行申请的最高余额在3000万元内的综合授信提供连带保证担保，担保期限从融资发生之日开始至2006年5月30日。保荐人对此发表了意见（见附件三）。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    附件一： 王丰禾简历

    王丰禾先生：男，中国国籍，35岁，清华大学MBA，中共党员。曾在中国纺织总会科技司工作。在浙江苏泊尔炊具股份有限公司历任人力资源部经理、营销总监、总经理助理，现任公司总裁办主任。

    附件二：

    关于《聘任王丰禾为公司副总经理》之独立意见

    我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定，作为浙江苏泊尔炊具股份有限公司的独立董事，就浙江苏泊尔炊具股份有限公司第二届董事会第十二次会议所议《关于聘任王丰禾为公司副总经理》的议案发表独立意见如下：

    1、经审阅公司会前提供的王丰禾先生个人履历，未发现有《公司法》第57条、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。

    2、该人员的提名、聘任程序等均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    3、经本人了解，该人员教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。

    附件三：

    兴业证券股份有限公司关于浙江苏泊尔炊具股份有限公司为控股子公司浙江苏泊尔家电制造有限公司提供贷款担保发表的意见

    作为浙江苏泊尔炊具股份有限公司（以下简称"公司"或"苏泊尔"）聘任的保荐机构，兴业证券股份有限公司应苏泊尔的要求，认真的审阅了苏泊尔关于本次公司为控股子公司浙江苏泊尔家电制造有限公司（以下简称"浙江家电"）提供担保事项的有关董事会议案及决议、浙江家电财务情况、苏泊尔2004年度财务情况和独立董事对此发表的独立意见等资料。认为： 苏泊尔本次为其控股子公司浙江家电向银行申请3000万元人民币综合授信提供连带责任担保是为支持该公司正常生产经营对资金的需要，且该公司资产质量优良，经营状况良好，有很好的资信状况能按时偿还债务，对该公司向银行申请贷款提供担保是必要、可行、较为安全的；其次，浙江家电采取了相应的反担保措施，有效控制了苏泊尔对外担保风险。

    截至本意见出具日，公司严格遵循《公司法》、《证券法》及中国证监会证监发〔2003〕56号文关于上市公司对外担保的有关规定。