本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资前提说明

    根据本公司2004年11月12日召开的2004年第三次临时股东大会审议通过的关于募集资金项目实施方式调整的议案，将对上市募集资金项目《压力锅、铝制品及不粘锅生产线移地技术改造项目》实施方式进行调整，原本由本公司向武汉苏泊尔压力锅有限公司（以下简称“武汉苏泊尔”）增资，由武汉苏泊尔实施该项目调整为本公司向武汉苏泊尔增资后，武汉苏泊尔对其控股子公司武汉苏泊尔炊具有限公司（以下简称“武汉炊具”）增资，增资后的武汉炊具将进行该项目的具体建设工作。截至本公告出具日，本公司已完成对武汉苏泊尔增资并办理了工商变更登记手续，其注册资本变更为7403.9万元人民币，其中本公司累计出资7261万元人民币，占增资后注册资本的98.07％；台州苏泊尔包装有限公司累计出资142.9万元人民币，占增资后注册资本的1.93％。至此武汉苏泊尔将对其控股子公司武汉炊具进行增资。

    （具体内容请详见2004年10月12日刊登于《证券时报》的《本公司董事会关于募集资金项目实施方式调整的公告》编号：2004－008）

    二、对外投资概述

    2004年12月17日，武汉苏泊尔与（香港）禾丰发展有限公司（以下简称“禾丰公司”）签定关于修改《武汉苏泊尔炊具有限公司合资合同》的协议书。根据修改协议及关于募集资金项目实施方式调整的方案，武汉苏泊尔和禾丰公司将对武汉炊具进行增资，增加投资后武汉炊具的注册资本由现在的5000万港币增加至8600万港币，其中中方股东武汉苏泊尔压力锅有限公司出资额由3750万港币增至6450万港币，占增资后注册资本的75%，外方股东禾丰公司出资额由1250万港币增至2150万港币，占增资后注册资本的25%。

    本次对外投资不构成关联交易。

    三、投资协议主体介绍

    1、武汉苏泊尔压力锅有限公司：为本公司的控股子公司，根据武汉市工商行政管理局核发的营业执照，公司注册号：4201001101440；注册资本：7403.9万元；法定代表人：苏显泽；住所：武汉市汉阳区腰路堤肖家湾32号；经营范围：厨房用具及配件、家用电器、液压阀、液压站的生产、销售；铝型材制造；汽车货运。截止2004年11月24日，该公司的基本财务状况为：总资产237,812,891.35元，总负债72,176,622.92元（其中贷款总额6600万元，一年内到期的负债总额52,176,622.92元），净资产165,636,268.43元，资产负债率30.35%；2004年1-11月，该公司主营业务收入112,381,532.02元，净利润5,482,801.91元（以上财务数据均未经审计）。

    2、（香港）禾丰发展有限公司：为香港注册成立的公司，为独立第三方，与本公司不存在关联关系，法定代表人：许润生；公司在资金、国际营销网络资源等方面具有巨大优势。

    四、投资标的基本情况

    本次增资的武汉苏泊尔炊具有限公司：为本公司控股子公司武汉苏泊尔与禾丰公司共同依法设立的中外合资经营性企业，注册资本5000万港币，该公司已于2004年3月2日在武汉市工商行政管理局登记注册，取得企合鄂武总字第004238号《企业法人营业执照》，截至目前，双方已缴足出资。住所：武汉市汉阳区孟家铺25号，经营范围：厨房用具、不锈钢制品、日用五金，小型家电、炊具的研发、制造、销售及相关业务；本次增资后武汉炊具注册资本将变更为8600万元港币，其中武汉苏泊尔累计出资6450万元港币，占其增资后注册资本的75％；禾丰公司累计出资2150万元港币，占其增资后注册资本的25％。

    五、对外投资合同的主要内容

    对武汉苏泊尔炊具有限公司合资合同修改协议主要内容：

    1、合资合同第十条变更为第九条，内容修改为：“合资企业的注册资本为港币8600万元。其中：甲方以折合成港币6450万元的人民币出资，占注册资本的75％；（以1：1.06汇率折算）

    乙方以现金2150万元港币出资，占注册资本的25％。”

    2、合资合同第十一条变更为第十条，内容修改为：“甲、乙双方出资如下：甲方：合资公司设立时，以折合港币3750万元的人民币投入；于合资公司增资时以折合港币2700万元的人民币投入，合计以折合港币6450万元的人民币对合资公司进行投资。（以1：1.06汇率折算）乙方：合资公司设立时，以现汇1250万港币投入；于合资公司增资时以现汇900万港币投入，合计出资2150万港币对合资公司进行投资。

    3、合资合同第十二条变更为第十一条，内容修改为：合资企业设立时注册资本5000万元港币按合资各方出资比例分三期投入；合资公司增资时，合资双方认缴的出资款于合资双方修订合营合同与章程后60日内一次性缴清。

    4、违约条款：双方同意如任何一方违反本协议修改案中承诺和规定，均须赔偿对方因此而受到的一切实际损失。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    武汉苏泊尔根据业务整合的需要，将内销产品如压力锅、铝制品和不粘锅等业务归并到其控股子公司武汉炊具。武汉炊具系武汉苏泊尔与港商的合资经营企业，根据《中外合资经营企业法》的规定合理享受相应的优惠政策，项目的实施将有利于本公司未来业绩的成长。

    六、备查文件

    1、关于修改《武汉苏泊尔炊具有限公司合资合同》的协议书

    特此公告。

    

浙江苏泊尔炊具股份有限公司

    董事会

    二00四年十二月二十一日