本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江苏泊尔炊具股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"或"苏泊尔"）第二届董事会第八次会议于2004年11月12日下午13：30在杭州滨江召开。会议应到董事9名，实到董事6名，其中苏增福董事委托黄显情董事、曾林福董事委托黄墩清董事、独立董事辛金国委托张东立董事代为行使表决权。会议由公司董事长苏显泽先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经过充分的讨论，以举手表决方式，审议并一致通过了以下议案：

    一、 关于本公司控股子公司浙江苏泊尔家电制造有限公司受让苏泊尔集团有限公司土地及地上在建工程的议案；

    为维护股份公司资产的独立性和完整性，并为建设新的小家电生产基地以满足生产经营的需要,苏泊尔集团有限公司同意将其位于杭州滨江面积为57893.00平方米宗地【杭滨国用（2004）000222号】及地上在建工程（滨江厂区一号车间、综合楼、办公楼及附属在建工程建筑物）转让给本公司控股子公司浙江苏泊尔家电制造有限公司（下称"家电公司"），转让价格按照具有证券从业评估资格的资产评估机构评估价格确定，目前评估机构已出具评估报告，评估价格已确定，请详见同日刊登的2004-013号重大关联交易公告。

    鉴于股份公司现任董事中有5名董事在集团公司有任职，回避表决后将不符合《公司章程》第一百四十二条"董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过"的规定。会议经审议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过将该议案提交公司股东大会审议。独立董事对此关联交易发表了独立意见。

    二、关于向苏泊尔集团有限公司收购电器车间房产的议案；

    为维护股份公司资产的独立性和完整性，并为公司获得足够的生产经营场地，集团公司同意将位于浙江玉环县大麦屿经济开发区苏泊尔陈南工业园面积为4,744.98平方米的电器车间房屋转让给公司，转让价格按照具有证券从业评估资格的资产评估机构评估价格确定，目前评估机构已出具评估报告，评估价格已确定，请详见同日刊登的2004-014号关联交易公告。

    鉴于股份公司现任董事中有5名董事在集团公司有任职，回避表决后将不符合《公司章程》第一百四十二条"董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过"的规定。会议经审议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过将该议案提交公司股东大会审议。独立董事对此关联交易发表了独立意见。

    三、关于公司募集资金项目实施方式和地点调整的议案（请详见同日刊登的2004-015号募集资金项目实施方式和地点调整公告）；

    公司根据业务整合的需要，公司董事会决定对募集资金项目中《智能整体厨房系统技术改造项目》、《年产50万口智能电磁灶技术改造项目》的实施方式和地点进行调整。原本由本公司实施上述两项目调整为由本公司与（香港）禾丰发展有限公司合资设立的家电公司实施上述两项目，实施地点由浙江省玉环县调整为浙江省杭州市滨江区家电公司的滨江基地。本公司计划将募集资金以注册资本的形式按照项目实施进度分期投入家电公司。

    本公司保荐代表人已经就该项目变更发表了意见："苏泊尔本次募集资金项目实施方式和地点的调整主要是基于公司总体发展战略提出的，并且项目仅是调整其实施方式和地点，募集资金仍是用于原项目的建设，不会对项目实施造成影响，也不影响募集资金产生的预期效益。同时，苏泊尔对募集资金的使用管理已采取了有效的防范措施，项目实施方式和地点的调整是可行且安全的。苏泊尔本次募集资金项目实施方式和地点的调整已履行了必要的法律程序，遵循了公开和诚信的原则，体现了公司实事求是的负责态度，是符合公司的发展战略及全体股东和公司利益的，该事项待股东大会及相关部门批准后即可实施。"

    四、关于召开公司2004年度第四次临时股东大会的议案。

    会议有关情况如下：

    1、会议时间：2004年12月16日上午8：30开始，会议期限为半天。

    2、会议地点：浙江杭州市高新技术产业区滨安路501号办公楼三楼会议室。

    3、会议召集人：浙江苏泊尔炊具股份有限公司董事会

    4、会议审议事项：

    1） 审议《关于本公司控股子公司浙江苏泊尔家电制造有限公司受让苏泊尔集团有限公司土地及地上在建工程》的议案；

    2） 审议《关于向苏泊尔集团有限公司收购电器车间房产》的议案；

    3） 审议《关于公司募集资金项目实施方式和地点调整》的议案。

    5、出席会议对象

    ①2004年12月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    ②公司董事、监事、公司其他高级管理人员、聘任律师、保荐机构代表。

    6、会议登记办法

    ①登记时间：2004年12月14日（上午8：30-11：30,下午1：30-5：00）

    ②登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

    ③登记地点：浙江苏泊尔炊具股份有限公司董事会秘书处（浙江杭州市高新技术产业区滨安路501号办公楼3楼）。信函登记地址：公司证券部，信函上请注明"股东大会"字样，通讯地址：浙江杭州市高新技术产业区滨安路501号证券部，邮编：310052；传真号码：0571-86858678。

    7、其他事项：

    ①会期半天，与会股东食宿和交通自理。

    ②会议咨询：公司证券部

    联系电话：0571-86858778,联系人：叶继德 陈浩 廖莉华。

    

浙江苏泊尔炊具股份有限公司

    董 事 会

    二00四年十一月十二日

    附件一：回执

    回 执

    截至2004年12月6日，我单位（个人）持有"苏泊尔"（002032）股票 股，拟参加浙江苏泊尔炊具股份有限公司2004年第四次临时股东大会。

    出席人姓名：

    股东帐户：

    股东名称（签字或盖章）：

    年 月 日

    附件二：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席浙江苏泊尔炊具股份有限公司2004年度第四次临时股东大会并代为行使表决权。

    委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

    委托人：身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

    被委托人签名： 被委托人身份证号码：

    委托书有效期限： 委托日期：2004年 月 日

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。