本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整。对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    浙江苏泊尔炊具股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）已于2004年11月12日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过了关于《本公司控股子公司浙江苏泊尔家电制造有限公司受让苏泊尔集团有限公司土地及地上在建工程》的议案：鉴于本公司控股子公司浙江苏泊尔家电制造有限公司（以下简称"家电公司"）现使用的土地为苏泊尔集团有限公司（以下简称"集团公司"）所有，为维护股份公司资产的独立性和完整性，并为建设新的小家电生产基地以满足生产经营的需要,家电公司与集团公司签署国有土地使用权及地上在建工程转让合同，约定集团公司将其位于杭州滨江面积为57893.00平方米宗地【杭滨国用（2004）000222号】及地上在建工程建筑物（滨江厂区一号车间、综合楼、办公楼及附属在建工程建筑物）转让给家电公司。鉴于股份公司现任董事中有5名董事在集团公司有任职，回避表决后将不符合《公司章程》第一百四十二条"董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过"的规定。会议经审议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过将该议案提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    家电公司于2004年2月12日与集团公司签订了此项关联交易协议，约定先预付集团公司转让款3,000万元，待评估报告出具后进行公告并缴清差额部分。截至目前，评估机构已经出具评估报告。经公司股东大会批准后，家电公司将按照协议缴清差额部分，同时着手办理资产过户手续。

    二、关联方介绍

    1、苏泊尔集团有限公司，为本公司第一大股东，根据玉环县工商行政管理局核发的营业执照，该公司注册号：3310211000324；注册资本：人民币25000万元；注册地址：浙江玉环县大麦屿经济开发区，企业法定代表人：苏增福；经营范围：现代厨房用具及配套件、电脑配件、消毒器具、取暖器具、沐浴器具、不锈钢制品、日用五金制造、自营进出口（不含许可证产品）、批发、零售。截止2003年12月31日，集团公司资产总额79,119.7万元，净资产40,029.36万元，净利润3,879.74万元。(未经审计)。

    2、浙江苏泊尔家电制造有限公司，为本公司控股子公司，根据杭州市工商行政管理局核发的营业执照，该公司注册号：企合浙杭总字第200115号；注册资本：5,000万港元；住所：杭州市高新技术产业开发区滨安路1197号1号楼；企业法定代表人：苏显泽；经营范围：家用电器、厨房用具及配件套件、模具加工、取暖器具的制造（生产场地另设）；销售自产产品（国家禁止和限制的项目除外）。截止2004年9月30日，家电公司资产总额163,264,453.92元，净资产43,257,631.09元，净利润15,921,031.09元(未经审计)。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，家电公司与集团公司具有关联方关系。

    三、关联交易标的基本情况

    家电公司受让集团公司土地及地上在建工程具体如下：土地为集团公司通过出让方式取得的杭州滨江面积为57893.00平方米宗地【杭滨国用（2004）000222号】 ；地上在建工程建筑物为：滨江厂区一号车间、综合楼、办公楼及附属在建工程建筑物。

    土地:评估机构厦门中利评估咨询有限公司于2004年6月8日出具的中利地估字(2004)第021号土地评估报告, 其取价依据通过收集《浙江省及杭州市土地管理法律法规及土地征用补充标准》和2003年杭州市区基准地价标准对该宗地进行评估，该宗地在2002年以出让方式获得后至2004年评估转让期间已大幅升值，评估前土地的使用权账面价值为人民币16,395,200.00元，评估后土地使用权评估价值为人民币29,120,000.00元,评估增值12,724,800.00元。

    在建工程:根据具有证券从业评估资格的福建中兴资产评估有限公司于2004年7月21日出具的中兴评字（2004）第3026号资产评估报告书:评估前在建工程账面价值为人民币29,981,360.68元；评估后在建工程评估价值为人民币30,852,217.52元,评估增值870,856.84元。

    上述土地和在建工程合计评估价值为人民币59,972,217.52元,且均不存在任何抵押、质押或担保情形；评估基准日为：2004年5月31日。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、关联交易合同的主要内容：家电公司与集团公司根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》和国家及地方有关规定，本着平等、自愿、有偿的原则，通过友好协商，订立本合同具体内容如下：

    （1）协议签署各方：浙江苏泊尔家电制造有限公司与苏泊尔集团有限公司；

    （2）交易标的：

    A、土地位置：杭州滨江区长河镇江一村

    B、土地面积：国有土地使用权面积57893.00平方米

    C、在建工程：滨江厂区一号车间、综合楼、办公楼及附属在建工程建筑物。

    D、土地用途：工业用地

    E、土地使用年限：50年

    F、土地证号：【杭滨国用（2004）000222号】

    （3）交易支付方式：家电公司先预付集团公司转让款3,000万元，待评估报告出具并经股东大会批准后缴清差额部分。

    2、 定价政策：按具有证券从业评估资格的土地评估机构为本次土地使用权转让进行评估，评估值即为转让价；在建工程根据评估机构评估的帐面价值作为转让价。

    五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本公司控股子公司家电公司原使用的土地为集团公司所有，为维护股份公司资产的独立性和完整性，并为建设新的小家电生产基地以满足生产经营的需要，家电公司需要向集团公司购买土地及在建工程。家电公司与集团公司签署转让协议并接手该基地建设后，已预付3000万元转让款，截至目前未支付额外租金。

    本次关联交易协议的签署将促进双方交易的规范，并进一步推动本公司及家电公司在小家电业务方面的快速、健康发展。

    六、独立董事的意见

    此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事张东立先生、辛金国先生、卢建平先生的认可，他们认为"该关联交易是本着公开、公平、公正的原则下进行的，在协议履行过程中亦遵循了三公原则，未有损害股东权益情形，亦未有损害公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。在表决通过此议案时，由于关联董事回避后董事会不足法定人数，因此由全体董事就将该关联交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出了决议，表决程序合法、合规，未有违规情形。此议案需经股东大会审议批准，与该协议有利害关系的关联股东应放弃在该次股东大会上的投票权。"

    七、保荐代表人的意见

    本公司保荐代表人石军、李艳西已经就本次关联交易出具了意见，他们认为"该关联交易主要是为维护股份公司资产的独立性和完整性，并为建设新的小家电生产基地提供所需的生产经营场地，同时也有效地避免了公司与控股股东之间长期租赁土地、房屋的关联交易。苏泊尔本次关联交易转让协议已经公司2003年度股东大会批准通过，由于当时评估报告尚未出具，现根据《上市公司股东大会规范意见》的要求重新提交公司董事会进行表决，表决程序合法、合规，未有违规情形。此议案需经股东大会审议批准，与该协议有利害关系的关联股东应放弃在该次股东大会上的投票权。"

    八、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第八次会议决议；

    2、国有土地使用权及在建工程转让合同；

    3、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；

    4、本公司保荐代表人出具的意见；

    5、厦门中利评估咨询有限公司出具的中利地估字(2004)第021号土地评估报告；

    6、福建中兴资产评估有限公司出具的中兴评字（2004）第3026号资产评估报告书。

    特此公告。

    

浙江苏泊尔炊具股份有限公司

    董 事 会

    二00四年十一月十二日