本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整。对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    浙江苏泊尔炊具股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）已于2004年11月12日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向苏泊尔集团有限公司收购电器车间房产》的议案：现位于浙江玉环县大麦屿经济开发区苏泊尔陈南工业园面积为4,744.98平方米的电器车间房屋原为苏泊尔集团有限公司（以下简称"集团公司"）所有。目前本公司因生产需要，计划将该房屋用于生产，经与集团公司协商，集团公司同意将该生产用房屋产权转让给公司，转让价格按照具有证券从业评估资格的资产评估机构评估价格确定。鉴于股份公司现任董事中有5名董事在集团公司有任职，回避表决后将不符合《公司章程》第一百四十二条"董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过"的规定。会议经审议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过将该议案提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本公司已于2004年2月18日与集团公司签订了此项关联交易协议。截至目前，评估机构已经出具评估报告。该议案经股东大会批准后本公司将着手办理资产过户手续。

    二、关联方介绍

    1、苏泊尔集团有限公司，为本公司第一大股东，根据玉环县工商行政管理局核发的营业执照，该公司注册号：3310211000324；注册资本：人民币25000万元；注册地址：浙江玉环县大麦屿经济开发区，企业法定代表人：苏增福；经营范围：现代厨房用具及配套件、电脑配件、消毒器具、取暖器具、沐浴器具、不锈钢制品、日用五金制造、自营进出口（不含许可证产品）、批发、零售。截止2003年12月31日，集团公司资产总额79,119.7万元，净资产40,029.36万元，净利润3,879.74万元。(未经审计)。

    2、浙江苏泊尔炊具股份有限公司，根据浙江省工商行政管理局核发的营业执照，公司注册号：3300001007355；注册资本：13540万元；住所：浙江省玉环县大麦屿经济开发区；企业法定代表人：苏显泽；经营范围：厨房用具、不锈钢制品、日用五金、小型家电及炊具的制造、销售；经营进出口业务。截止2004年9月30日，本公司资产总额1,352,594,827.24元，净资产639,444,509.24元，净利润36,677,931.29元(未经审计)。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司与集团公司具有关联方关系。

    三、关联交易标的基本情况

    本公司受让集团公司电器车间房屋情况具体如下：该房屋坐落于浙江玉环县珠港镇陈屿陈南村；房产证号：玉房权证玉环县字第044463号；房屋建筑面积为：4,744.98平方米。

    根据具有证券从业评估资格的福建中兴资产评估有限公司于2004年10月30日出具的中兴评字（2004）第3063号资产评估报告书：评估方法主要采用重置成本法；其评估依据按照"资产评估操作规范（试行）"、《中华人民共和国国家标准－房地产估价规范》及《中华人民共和国城市房地产管理法及建设部规定》进行评估，评估前该房屋账面价值为人民币2,382,000.00元，净值为1,556,057.53元；评估后资产为2,913,863元，评估增值1,357,805.47元。

    上述房屋不存在任何抵押、质押或担保情形；评估基准日为：2004年6月30日。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、关联交易合同的主要内容：本公司与集团公司双方本着公平、平等、诚实信用的原则并根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，通过友好协商，订立本协议具体内容如下：

    （1）协议签署各方：本公司与苏泊尔集团有限公司；

    （2）交易标的：

    A、房屋位置：浙江玉环县珠港镇陈屿陈南村

    B、房屋面积：房屋建筑面积4744.98平方米

    C、房屋用途：生产车间

    D、房产证号：玉房权证玉环县字第044463号

    （3）交易支付方式：本公司应在评估并经公司股东大会批准后30日向集团公司支付全部款项，汇至集团公司指定的银行帐户。

    2、 定价政策：按具有证券从业评估资格的评估机构为本次房屋转让进行评估，评估值即为转让价。

    五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    该电器车间原为集团公司所有，本公司未租赁使用未支付任何租金。本公司现因扩大生产经营的需要，并为维护股份公司与集团公司之间资产的独立性和完整性，本公司需向集团公司购买此电器车间房屋用于生产。

    本次关联交易使公司获得足够的生产场地，有助于提高产能，以满足市场的需求。

    六、独立董事的意见

    此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事张东立先生、辛金国先生、卢建平先生的认可，他们认为"该关联交易是本着公开、公平、公正的原则下进行的，在协议履行过程中亦遵循了三公原则，未有损害股东权益情形，亦未有损害公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。在表决通过此议案时，由于关联董事回避后董事会不足法定人数，因此由全体董事就将该关联交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出了决议，表决程序合法、合规，未有违规情形。此议案需经股东大会审议批准，与该协议有利害关系的关联股东应放弃在该次股东大会上的投票权。"

    七、保荐代表人的意见

    本公司保荐代表人石军、李艳西已经就本次关联交易出具了意见，他们认为"该关联交易主要是为维护股份公司资产的独立性和完整性，并为公司获得足够的生产经营场地，同时也有效地避免了公司与控股股东之间长期租赁房屋的关联交易。苏泊尔本次关联交易转让协议已经公司2003年度股东大会批准通过，由于当时评估报告尚未出具，现根据《上市公司股东大会规范意见》的要求重新提交公司董事会进行表决，表决程序合法、合规，未有违规情形。此议案需经股东大会审议批准，与该协议有利害关系的关联股东应放弃在该次股东大会上的投票权。"

    八、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第八次会议决议；

    2、房屋转让协议；

    3、本公司独立董事关于该关联交易的独立意见；

    4、本公司保荐代表人出具的意见；

    5、福建中兴资产评估有限公司出具的中兴评字（2004）第3063号资产评估报告书。

    特此公告。

    

浙江苏泊尔炊具股份有限公司

    董 事 会

    二00四年十一月十二日