一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]120号文核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商兴业证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于2004年8月3日采用全部向二级市场投资者定价配售方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票3,400万股,发行价为每股人民币12.21元,应募集资金总额为415,140,000.00元。扣除发行费用20,858,190.00元后募集资金净额为394,281,810.00元。该事项业经本所验证并出具浙天会验[2004]第76号《验资报告》。

    本公司以前年度已投入募集资金项目的金额为215,047,966.01元(其中7,702,220.58元系压力锅、铝制品及不粘锅生产线移地技改项目超过募集资金项目预计使用额的金额,该部分金额以后年度不再由募集资金专户弥补；另有 1,869,088.84元系国际营销网络建设项目2005年度由自有资金投入,已于本年度以募集资金弥补)。

    2006年度募集资金项目实际投入31,648,096.49元(包括国际营销网络建设项目2006年度由自有资金投入的尚未以募集资金弥补7,597,851.18元)。

    截至2006年12月31日,本公司募集资金专户余额应为147,585,747.50元,实际余额为101,570,746.53元(其中专户余额为36,570,746.53元,定期存单为59,000,000.00元,七天通知存款户6,000,000.00元)。实际余额与应存余额差异46,015,000.97元,原因系：

    (1)以前年度压力锅、铝制品及不粘锅生产线移地技改项目以自有资金投入尚未用募集资金弥补的7,702,220.58元,2006年度苏泊尔国际营销网络建设项目以自有资金投入尚未用募集资金弥补的7,597,851.18元；

    (2)专户存储募集资金取得的利息净收入4,483,824.27元；

    (3)本期智能厨房系统技术改造及年产50万口智能电磁灶技术改造项目收到以前年度本公司自有资金垫支的土地订金款500,000.00元,尚未归还；收到设计投标保证金20,000.00元记入募集资金账户；支付土地款66,318,897.00元,作为预付账款反映,不作为项目实际投入资金(详见本报告二(三)[注6])。

    二、募集资金的管理情况

    (一) 本公司在收到募集资金后,立即制订了《浙江苏泊尔炊具股份有限公司募集资金使用管理办法》,并予公告。

    本公司在进行项目投资时,资金支出按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及募集资金的每一笔支出均须由有关部门提出资金使用计划,在董事会授权范围内,针对使用部门的募集资金使用,由使用部门经理签字后报财务部,由财务部审核后,逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的,报股东大会审批。

    (二)募集资金专户存储情况

    1、本公司2004年度将募集资金由中国工商银行玉环县支行陈屿分理处(公司专户)分别转至中国银行玉环县支行公司专户90,000,000.00元、中国农业银行玉环县支行公司专户80,000,000.00元、中国建设银行玉环县支行公司专户30,000,000.00元。

    2、2004年11月12日本公司第二届董事会第八次会议决议：本公司对募集资金项目中《智能整体厨房系统技术改造项目》、《年产50万口智能电磁灶技术改造项目》的实施方式和地点进行调整。原由本公司实施的上述两项目调整为由本公司与(香港)禾丰发展有限公司合资设立的浙江苏泊尔家电制造有限公司(以下简称浙江家电)实施上述两项目,实施地点由浙江省玉环县调整为浙江省杭州市滨江区浙江家电的滨江基地。本公司计划将募集资金以注册资本的形式按照项目实施进度分期投入浙江家电。该议案于2004年12月16日经本公司第四次临时股东大会通过。根据本公司与(香港)禾丰发展有限公司协议,对浙江家电增资,其中本公司增资5,950万元港币,折合人民币63,070,000.00元。本公司从玉环专户划出63,900,000.00元,浙江家电杭州专户存入63,070,000.00元,玉环专户多转出的830,000.00元于2005年度转回玉环农行专户。

    3、根据2004年10月8日公司第二届董事会第六次会议决议：本公司对募集资金项目中《增资控股子公司武汉苏泊尔压力锅有限公司,用于武汉基地压力锅、铝制品及不粘锅生产线移地技术改造项目》的实施进行调整,原由本公司向武汉苏泊尔压力锅有限公司(以下简称武汉压力锅)增资,由武汉压力锅实施该项目,调整为由本公司向控股子公司武汉苏泊尔压力锅有限公司增资后,武汉压力锅对其控股子公司武汉苏泊尔炊具有限公司增资,再由武汉苏泊尔炊具有限公司(以下简称武汉炊具)实施该项目。该议案于2004年11月12日本公司2004年度第三次临时股东大会通过。本公司从玉环专户划出67,530,000.00元,武汉炊具武汉专户存入68,370,000.00元,一般户多转入武汉专户的840,000.00元于2005年度从武汉专户转出。

    4、根据本公司2006年3月8日第二届董事会第二十二次会议决议：公司董事会拟将《智能整体厨房系统技术改造项目》、《年产50万口智能电磁灶技改项目》两个募集资金项目后续投资的实施方式和地点进行调整,后续投资原本由浙江家电在杭州市滨江区实施调整为本公司在绍兴袍江开发区重新征地设立全资子公司浙江绍兴苏泊尔生活电器有限公司(以下简称绍兴电器)实施。变更后的项目名称、计划投资额、预计收益、实际投资金额、实际投入时间、实际投资额占计划投资额的比例、项目的完工程度、实现的收益均不变。该议案于2006年4月21日本公司第一次临时股东大会决议通过。本公司从玉环专户划款159,216,325.00元至绍兴电器账户。

    (三)截至2006年12月31日,各银行专户资金使用余额如下：

    银行 原始存入资金 2004年使用额 2005年使用额 2006年使用额 2006年末余额
    玉环股份：
    中国工商银行玉环县支行 140,202,810.00 28,750,116.00 11,000,000.00 9,339,506.73 2,983,548.41
    中国农业银行玉环县支行 56,549,000.00 18,081,604.81 1,197,552.74
    中国银行玉环县支行 50,000,000.00 20,000,045.00 881,737.39
    中国建设银行玉环县支行 16,100,000.00 13,270,230.00 2,954,812.23
    小计 262,851,810.00 28,750,116.00 62,351,879.81 9,339,506.73[注1] 8,017,650.77[注2]
    浙江家电：
    浙商银行营业部 63,070,000.00 29,728,457.99 17,044,303.72    16,579,827.42[注3] 12,312.85[注4]
    武汉炊具：
    中国建设银行汉阳钟办 68,370,000.00 48,837,349.78 18,764,549.29
    绍兴电器：[注5]
    中国银行绍兴分行 30,000,000.00    25,000,000.00 5,007,179.99
    中国工商银行绍兴分行(专户)79,216,325.00    10,611,400.00 * 84,128,254.49
    中国工商银行绍兴分行(基本)50,000,000.00    30,707,497.00 *  4,405,348.43
    小计 159,216,325.00    66,318,897.00[注6]   93,540,782.91
    合计 394,291,810.00[注2] 107,315,923.77 98,160,732.82   25,919,334.15[注6]  101,570,746.53  [注7]

    * 绍兴工行定期存款5,900万元,七天存款户余额600万元,其中1,500万元由工行基本户划款转入。

    [注1] 玉环的国际营销网项目本期募集资金开支9,339,506.73元,其中7,470,417.89元系本年项目实际使用额,其余的1,869,088.84元系本期以募集资金弥补以前年度自有资金垫支。

    [注2] 募集资金划转后,实际各专户余额比募集资金余额多10,000.00元,系当时一般户误转导致；绍兴电器专户的159,216,325.00元系玉环专户募集资金转入(其中玉环工行专户79,216,325.00元,玉环中行专户30,000,000.00,玉环农行专户40,000,000.00元,玉环建行专户10,000,000.00元),由于该资金系玉环专户转入,在上表原始存入资金中已反映于玉环各专户,故原始存入资金合计数中未加计该159,216,325.00元。

    [注3] 本期浙江家电项目实际投入项目4,764,111.90元,项目完工后,补充铺底流动资金11,815,715.52元。

    [注4] 本期浙江家电项目完工,专户余额系本年收到利息收入。

    [注5] 本期企业根据2005年第二届董事会第二十三次会议决议,由于家电滨江厂区的地域受限,公司董事会将《智能整体厨房系统技术改造项目》、《年产50万口智能电磁灶技改项目》两个募集资金项目后续投资的实施方式和地点进行调整,后续投资原本由浙江家电在杭州市滨江区实施调整为本公司在绍兴袍江开发区重新征地设立全资子公司浙江绍兴苏泊尔生活电器有限公司实施。绍兴电器的募集资金设中行专户、工行专户及基本户管理。

    [注6]本期绍兴项目未开工,支出系土地预付款,鉴于土地证尚未办妥,且募集资金各项目最终占用土地的情况未决,故该笔预付款支出66,318,897.00元本报告仅作为预付款反映,拟暂时不作为募集资金项目实际投入情况反映,上表中2006年度使用额合计数中未包含该预付款项,本报告三(一)"募集资金项目的资金使用情况表"中亦不作反映。

    [注7] 除上述差异外,各专户原始投入额、实际使用额及2005年末余额的差异系期间利息收入净额形成。

    三、截至2006年度募集资金的实际使用情况

    (一) 募集资金项目的资金使用情况 金额单位：人民币万元

    本年度实际投资项目     实际投入金额   计划投资金额 实际投资额占计划投资额的比例 项目完工程度 实现的收益
                    2005年度及以前 2006年度
    智能厨房系统技术改造 6,668.82 1,183.72 21,173 37.09% 100万口智能压力锅线于04年12月建成投产；  100万台智能电消毒柜项目中一条生产线于05年10月投入试生产,处于市场开拓期   100万口压力智能锅线06年产生收益1,787.65万元；100万台智能电消毒柜项目06年暂未产生收益。
    年产50万口智能电磁灶技术改造 1,727.82 474.25 4,775 46.12% 年产50万口智能电磁灶技术改造项目中一条生产线已完工 06年产生收益582.53元
    压力锅、铝制品及不粘锅生产线移地技改项目 7,530.41 6,753 111.51% 项目已完工,05年7月份开始产生收益 06年度产生收益3,705.22万元
    年产450万只铝制品生产线技术改造 4,807.00    4,807  100% 项目已完成,05年初投产  06年度产生收益816.95万元
    苏泊尔国际营销网络建设 770.73 1,506.83   2,812 80.99% 公司已经在香港、新加坡、越南(胡志明、河内)、印尼、菲律宾建立办事处,由专人负责开展相关的业务 06年度产生收益172.58万元
    年产3000吨不锈钢-铝高档复合片材技术改造        5,240 未开工 暂未产生收益
    总  计 21,504.78  3,164.80  45,560 54.15%

    (二)募集资金项目的实施方式、地点变更情况

    1.增资控股子公司武汉苏泊尔压力锅有限公司,用于武汉基地压力锅、铝制品及不粘锅生产线移地技术改造项目,其实施方式变更的决策程序,详见本审核报告二(二)之3小点。变更后的项目名称、计划投资额、预计收益、实际投资金额、实际投入时间、实际投资额占计划投资额的比例、项目的完工程度、实现的收益均不变。

    2.智能整体厨房系统技术改造项目、年产50万口智能电磁灶技术改造项目,其实施方式和地点变更的决策程序,详见本审核报告二(二)之2小点。变更后的项目名称、计划投资额、预计收益、实际投资金额、实际投入时间、实际投资额占计划投资额的比例、项目的完工程度、实现的收益均不变。

    根据业务整合的需要,本公司将电器类产品如电饭煲、电磁炉及发展中的智能整体厨房产品等业务归并到控股子公司浙江家电。该公司系本公司与港商的合资经营企业,根据《中外合资经营企业法》的规定享受相应的优惠政策。

    3.由于杭州市滨江区新增土地受限,抑制了《智能整体厨房系统技术改造项目》、《年产50万口智能电磁灶技改项目》的投资规模,公司董事会拟将上述两个募集资金项目后续投资的实施方式和地点进行调整,其实施方式和地点变更的决策程序,详见本审核报告二(二)之4小点。变更后的项目名称、计划投资额、预计收益、实际投资金额、实际投入时间、实际投资额占计划投资额的比例、项目的完工程度、实现的收益均不变。

    (三) 募集资金项目先期投入情况及募集资金还款用款情况

    1. 智能厨房系统技术改造项目

    截至2006年12月31日,本公司控股子公司浙江家电对智能厨房系统技术改造项目累计投入78,525,496.77 元。该项目部分完工,其中,100万口压力智能锅线于04年12月建成投产；100万台智能电消毒柜项目中一条生产线于05年10月投入试生产,该项目目前处于市场开拓阶段；4万套智能整体厨房控制平台项目转至绍兴电器(详见本报告二(二)之4小点)。以前年度已投入募集资金66,688,212.25 元,2006年度实际投入11,837,284.52元(包括项目完工后补充铺底流动资金9,137,030.12元)

    2.年产50万口智能电磁灶技术改造项目

    截至2006年12月31日,本公司控股子公司浙江家电对年产50万口智能电磁灶技术改造项目累计投入22,020,767.36元,该项目中一条生产线已完工(即浙江家电项目已完工,后续生产线工程转至绍兴电器,详见本报告二(二)之4小点)。以前年度已实际投入募集资金17,278,224.46元,2006年度实际投入4,742,542.90元(包括项目完工后补充铺底流动资金2,678,685.40元)。

    3.压力锅、铝制品及不粘锅生产线移地技改项目

    截至2006年12月31日,武汉压力锅的控股子公司武汉炊具对压力锅、铝制品及不粘锅生产线移地技改项目累计投入75,304,119.65元,其中,募集资金专户投入67,601,899.07元(扣除利息收入71,899.07元,与预计投入额6753万元相符)。该项目已于2005年7月完工投产。在募集资金到位前曾使用自有资金投入该项目62,845,017.56元,根据2004年12月18日召开的董事会决议,公司于2004年归还该项目的代垫款48,837,349.78元；根据武汉炊具2005年度第二次董事会决议,公司于2005年归还该项目的代垫款6,305,447.20元。超支的7,702,220.58元由自有资金列支；2006年度无投入。

    4.年产450万只铝制品生产线技术改造项目

    截至2006年12月31日,本公司对年产450万只铝制品生产线技术改造项目累计投入48,070,100.00元(与预计投入额4,807万元相符),其中从专户转出用于铺底流动资金11,765,621.00元。该项目已完工,05年初投产并产生收益。在募集资金到位前曾使用自有资金投入该项目34,651,679.00元。募集资金到位后,根据本公司2004年8月26日召开的第二届董事会第五次会议决议,于2004年用募集资金归还该项目的代垫款28,750,116.00元,于2004年10月8日经本公司2004年度第二次临时股东大会通过。2005年用募集资金专户归还余款5,901,563.00元；2006年度无投入。

    5.苏泊尔国际营销网络建设项目

    截至2006年12月31日,本公司对苏泊尔国际营销网络建设项目累计投入22,775,578.72元。该项目仍处于市场开拓阶段,公司已经在香港、新加坡、越南(胡志明、河内)、印尼、菲律宾建立办事处,由专人负责开展相关的业务。以前年度已投入该项目7,707,309.65元,其中1,869,088.84元系2005年度企业以自有资金投入；2006年度就该项目继续投入15,068,269.07元,均系一般户垫支,其中7,470,417.89元系上半年投入,另有7,597,851.18元系下半年开支。

    根据本公司2006年8月18日召开的第二届董事会第二十九次会议决议,于2006年度以募集资金归还2005年自有资金垫支的1,869,088.84元和本年度上半年开支的7,470,417.89元,合计9,339,506.73元。

    (四)募集资金项目延缓投入情况

    年产3000吨不锈钢-铝高档复合片材技术改造项目至今未进行任何投入,主要系企业考虑到近年来铝、不锈钢等原材料价格的大幅上涨,预计在相当长的时间内仍将保持在高位水平,势必将增加公司制造高档片材的生产成本,若仍按计划投产该技改项目,将势必导致企业投资收益的下降,故公司评估决定延缓该项目,并于2005年4月11日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于延缓部分募集资金投资项目实施进度》的议案。

    四.募集资金其他使用情况

    本公司不存在用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。

    浙江苏泊尔股份有限公司

    二00七年三月八日