本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江苏泊尔炊具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“苏泊尔”）第二届董事会第六次会议于2004年10月8日下午13：30在浙江苏泊尔炊具股份有限公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事7名，董事黄显情及独立董事卢建平未能到场出席，通过通讯方式参加了表决。会议由公司董事长苏显泽先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经过充分的讨论，以举手表决方式，一致通过了以下议案：

    一、关于苏泊尔集团有限公司拟为本公司控股子公司浙江苏泊尔家电制造有限公司向银行申请2800万元综合授信提供连带责任担保的议案；

    为了支持本公司控股子公司浙江苏泊尔家电制造有限公司的发展，苏泊尔集团有限公司为其向中国农业银行杭州市滨江支行申请2000万人民币综合授信和向中信实业银行杭州滨江支行申请800万人民币综合授信提供连带责任担保，担保期限从首笔融资发生之日开始至2005年12月31日。关联董事苏增福、苏显泽、曾林福、黄墩清在表决时进行了回避。

    二、关于短期使用募集资金补充流动资金的议案；

    公司近年来生产经营规模得到了较快的发展，相应的原材料、产成品储备有所增加。同时,随着主营业务的不断发展，炊具、小家电产品内销，尤其是外贸业务的拓展，相应的应收帐款也同时增长，造成公司流动资金不足。

    为维护公司和股东的利益，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，根据公司章程和公司募集资金使用管理办法，公司董事会决定使用部分闲置募集资金短期用于补充流动资金。为此，公司董事会根据募集资金投资项目的进展情况，批准公司在2005年3月底以前分批使用部分闲置募集资金补充流动资金，募集资金累计使用金额不超过10,000万元，每笔募集资金使用期限不超过6个月。通过以募集资金补充流动资金，可以减少银行借款，按现行同期银行借款利率计算，预计可节约财务费用约150万元。

    公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金，没有违背募集资金投资项目的实施计划。公司募集资金投资项目正在按计划建设，目前至2005年3月底预计需要使用募集资金23,918万元，闲置资金为15,491万元，所以将闲置募集资金短期用于补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有流动资金及时归还，自有流动资金不足部分，将用流动资金借款归还。中国工商银行玉环县支行已为公司提供贰亿元综合授信，在公司有需求时可及时给予贷款支持。

    本公司聘请的保荐机构兴业证券股份有限公司对本公司上述募集资金使用行为发表独立意见如下：

    经核查，浙江苏泊尔炊具股份有限公司本次将部分闲置募集资金短期用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。苏泊尔上述募集资金使用行为经过了必要的批准程序，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    三、关于公司募集资金项目实施方式调整的议案；

    公司根据实际发展的需要，拟对募集资金项目中《增资控股子公司武汉苏泊尔压力锅有限公司，用于武汉基地压力锅、铝制品及不粘锅生产线移地技术改造项目》的实施方式进行调整。原本由本公司向武汉苏泊尔压力锅有限公司（下称“武汉苏泊尔”）增资，由武汉苏泊尔实施该项目调整为本公司向武汉苏泊尔增资后，武汉苏泊尔对其控股子公司武汉苏泊尔炊具有限公司增资，再由武汉苏泊尔炊具有限公司实施该项目。

    本公司保荐代表人已经就该项目变更发表了意见 ：“苏泊尔本次募集资金项目实施方式的调整主要是基于公司总体发展战略提出的，并且项目仅是调整其实施方式，募集资金仍是用于原项目的建设，不会对项目实施造成影响，也不影响募集资金产生的预期效益。同时，苏泊尔对募集资金的使用管理已采取了有效的防范措施，项目实施方式的调整是可行且安全的。苏泊尔本次募集资金项目实施方式的调整已履行了必要的法律程序，遵循了公开和诚信的原则，体现了公司实事求是的负责态度，是符合公司的发展战略及全体股东和公司利益的，该事项待股东大会及相关部门批准后即可实施。”（具体内容见公司募集资金项目实施方式调整公告）。本议案需提交股东大会审议批准。

    四、关于召开2004年度第三次临时股东大会的议案。

    会议有关情况如下：

    1、会议时间：2004年11月12日上午8：30开始，会议期限为半天。

    2、会议地点：浙江杭州市高新技术产业区滨安路501号。

    3、会议召集人：浙江苏泊尔炊具股份有限公司董事会

    4、会议审议事项：

    1）关于公司募集资金项目实施方式调整的议案。

    5、出席会议对象

    ①2004年11月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    ②公司董事、监事、公司其他高级管理人员、聘任律师、保荐机构代表。

    6、会议登记办法

    ①登记时间：2004年11月10日（上午8：30-11：30,下午1：30-5：30）

    ②登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

    ③登记地点：浙江苏泊尔炊具股份有限公司董事会秘书处（浙江杭州市高新技术产业区滨安路501号办公楼3楼）。信函登记地址：公司证券部，信函上请注明"股东大会"字样，通讯地址：浙江杭州市高新技术产业区滨安路501号证券部，邮编：310052；传真号码：0571-86858678。

    7、其他事项：

    ①会期半天，与会股东食宿和交通自理。

    ②会议咨询：公司证券部（浙江玉环县大麦屿经济开发区）

    联系电话：0571-86858778,联系人：叶继德 陈浩 廖莉华。

    

浙江苏泊尔炊具股份有限公司

    董事会

    二00四年十月十一日

    附件一：回执

    回 执

    截至2004年11月3日，我单位（个人）持有“苏泊尔”（002032）股票 股，拟参加浙江苏泊尔炊具股份有限公司2004年第三次临时股东大会。

    出席人姓名：

    股东帐户：

    股东名称（签字或盖章）：

    年 月 日

    附件二：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席浙江苏泊尔炊具股份有限公司2004年度第三次临时股东大会并代为行使表决权。

    委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

    委托人：身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

    被委托人签名： 被委托人身份证号码：

    委托书有效期限： 委托日期：2004年 月 日

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。