一、会议召开情况

    1、会议召开时间:

    现场会议召开时间:2006年8月31日(周四)14:00

    网络投票时间为:2006 年8月30日—2006 年8 月31日

    其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2006年8月31日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2006年8月30日15:00至2006年8月31日15:00期间的任意时间。

    2、现场会议召开地点:浙江杭州高新技术产业区滨安路501号 三楼会议室

    3、会议召集:公司董事会

    4、会议方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

    5、现场会议主持人:公司董事长苏显泽先生

    会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、会议出席情况

    出席本次股东大会的股东及股东代表共计221人,代表有表决权的股份数158,851,680股,占公司股份总额的90.2464%。其中有限售条件的流通股股东及股东代表5 人,代表有表决权的股份107,023,484股,占公司股份总额的60.80%；无限售条件流通股股东及股东代表216人,代表有表决权的股份51,828,196股,占公司股份总额的29.44%。

    出席本次现场会议的股东及股东代表11名,代表有表决权的股份数113,319,656股,占公司股份总额的64.38%,

    通过网络投票的流通股股东210人,代表有表决权的股份45,532,024股,占公司股份总额的25.8675%。

    公司部分董事、监事及高级管理人员媒体记者及公司邀请的嘉宾出席了会议,国浩律师集团(杭州)律师事务所张立民律师出席本次股东大会进行见证,并出具法律意见书。

    三、提案审议情况

    本次股东大会按照会议议程,采用记名投票表决方式,审议通过了如下决议:

    1、审议通过了《关于签订战略投资框架协议》的议案。

    该议案的表决结果为:同意票45,040,502 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的96.404%(扣除需回避表决的关联股东所持股份)；反对票125,155 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.268%；弃权票1,554,774股(其中因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会有表决权股份总数的3.328%,苏泊尔集团、苏增福、苏显泽、黄墩清、黄显情、曾林福、廖亮作为关联股东回避了表决。

    2、审议通过了《关于SEB INTERNATIONALE S.A.S. 通过协议转让方式对公司进行战略投资》的议案。

    该议案的表决结果为:同意票43,942,752 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的94.055%(扣除需回避表决的关联股东所持股份)；反对票44,655 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.096%；弃权票2,733,024股(其中因未投票默认弃权1,178,250股),占出席本次股东大会有表决权股份总数的5.850%,苏泊尔集团、苏增福、苏显泽、黄墩清、黄显情、曾林福、廖亮作为关联股东回避了表决。

    3、审议通过了《关于SEB INTERNATIONALE S.A.S.通过非公开定向发行方式对公司进行战略投资》的议案；

    该议案的表决结果为:同意票43,942,752 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的94.055%(扣除需回避表决的关联股东所持股份)；反对票44,655 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.096%；弃权票2,733,024股(其中因未投票默认弃权1,178,250股),占出席本次股东大会有表决权股份总数的5.850%,苏泊尔集团、苏增福、苏显泽、黄墩清、黄显情、曾林福、廖亮作为关联股东回避了表决。

    4、审议通过了《关于由SEB INTERNATIONALE S.A.S.承继并履行公司原非流通股股东苏泊尔集团有限公司、苏增福、苏显泽持股限售承诺》的议案；

    该议案的表决结果为:同意票43,942,752 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的94.055%(扣除需回避表决的关联股东所持股份)；反对票44,655 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.096%；弃权票2,733,024股(其中因未投票默认弃权1,178,250股),占出席本次股东大会有表决权股份总数的5.850%,苏泊尔集团、苏增福、苏显泽、黄墩清、黄显情、曾林福、廖亮作为关联股东回避了表决。

    5、审议通过了《关于公司向SEB INTERNATIONALE S.A.S.非公开定向发行股票的方案》的议案；

    该议案的表决结果为:同意票43,942,752 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的94.055%(扣除需回避表决的关联股东所持股份)；反对票44,655 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.096%；弃权票2,733,024股(其中因未投票默认弃权1,178,250股),占出席本次股东大会有表决权股份总数的5.850%,苏泊尔集团、苏增福、苏显泽、黄墩清、黄显情、曾林福、廖亮作为关联股东回避了表决。

    6、审议通过了《关于本次非公开定向发行募集资金项目可行性研究报告》的议案；

    该议案的表决结果为:同意票43,942,752 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的94.055%(扣除需回避表决的关联股东所持股份)；反对票44,655 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.096%；弃权票2,733,024股(其中因未投票默认弃权1,178,250股),占出席本次股东大会有表决权股份总数的5.850%,苏泊尔集团、苏增福、苏显泽、黄墩清、黄显情、曾林福、廖亮作为关联股东回避了表决。

    7、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》的议案；

    该议案的表决结果为:同意票156,074,001 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.251%；反对票44,655 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.028%；弃权票2,733,024股(其中因未投票默认弃权1,178,250股),占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.721%。

    8、审议通过了《关于公司章程修改草案》的议案；

    该议案的表决结果为:同意票156,074,001 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.251%；反对票44,655 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.028%；弃权票2,733,024股(其中因未投票默认弃权1,178,250股),占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.721%。

    四、律师出具的法律意见

    国浩律师集团(杭州)律师事务所张立民律师出席本次股东大会进行见证、并出具法律意见书,认为苏泊尔2006年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和会议的议案和表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过有关决议合法有效。

    五、备查文件

    1、2006年第三次临时股东大会会议决议。

    2、律师对本次股东大会出具的法律意见书。

    

浙江苏泊尔股份有限公司董事会

    2006 年9月1 日