本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、募集资金项目的概述

    浙江苏泊尔炊具股份有限公司（以下简称"本公司"或“公司”或"苏泊尔"）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]120号文件核准，首次向社会公开发行社会公众股A股3400万股，实际收到募集资金净额为397,732,810.00元（扣除发行费用），已于2004年8月10日全部到位。

    《武汉苏泊尔压力锅有限公司压力锅、铝制品及不粘锅生产线移地技术改造项目》是本公司募集资金项目之一。本公司原计划对控股子公司武汉苏泊尔压力锅有限公司（以下简称“武汉苏泊尔”）增资6,753万元，用于武汉基地压力锅、铝制品及不粘锅生产线移地技术改造项目，建成达产后可年产压力锅300万只，铝制品及不粘锅年产250万只。该项目总投资6,753万元，其中：固定资产投资为5,680万元，铺底流动资金1,073万元，该项目已经武汉市经济委员会武经技【2001】208号文批准。

    根据公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于募集资金项目调整实施方式的议案》：公司根据实际发展的需要，公司董事会决定对募集资金项目中《增资控股子公司武汉苏泊尔压力锅有限公司，用于武汉基地压力锅、铝制品及不粘锅生产线移地技术改造项目》的实施方式进行调整，原本由本公司向武汉苏泊尔增资，由武汉苏泊尔实施该项目调整为本公司向武汉苏泊尔增资后，武汉苏泊尔对其控股子公司武汉苏泊尔炊具有限公司（下称“武汉炊具”）增资，再由武汉炊具实施该项目。本次调整不构成关联交易。

    二、募集资金实施方式调整的具体原因

    武汉苏泊尔根据业务整合的需要，将内销产品如压力锅、铝制品和不粘锅等业务归并到其控股子公司武汉炊具。武汉炊具系武汉苏泊尔与港商的合资经营企业，根据《中外合资经营企业法》的规定享受相应的优惠政策。

    三、募集资金实施方式调整的具体内容

    1、原项目实施主体武汉苏泊尔情况：

    为本公司的控股子公司，1998年1月19日成立，注册资本518万元，住所：武汉市汉阳区腰路堤肖家湾32号，经营范围：厨房用具及配件、家用电器、液压锅的生产、销售；基本财务状况：经浙江天健会计师事务所审计，截止2004年5月31日，资产总额212,337,503元，负债总额119,179,400元，净资产93,158,102元，净利润1,893,685元。为了避免与集团公司存在同业竞争，本公司于2001年3月与苏泊尔集团有限公司签订了《收购协议》，约定收购其在武汉苏泊尔的全部出资权，并办理了工商变更手续，收购后本公司持有其98.07%的出资权，台州苏泊尔包装有限公司持有1.93%。

    2、新项目实施主体武汉炊具的情况：

    武汉苏泊尔和（香港）禾丰发展有限公司（与本公司无任何关联关系）共同出资设立武汉苏泊尔炊具有限公司，注册资本5,000万港币，武汉苏泊尔出资3,750万港币，占75％；（香港）禾丰发展有限公司出资1,250万港元，占该公司注册资本总额的25％。该公司已于2004年3月2日在武汉市工商行政管理局登记注册，取得企合鄂武总字第004238号《企业法人营业执照》，经营范围： 厨房用具、不锈钢制品、日用五金、小型家电、炊具的研发、制造、销售及相关业务，住所：武汉市汉阳区孟家铺25号。

    3、项目实施方式调整的主要内容

    本公司原计划以募集资金向武汉苏泊尔增资，由武汉苏泊尔实施该项目，截至2004年6月30日武汉苏泊尔已以自有资金对该项目投入3,908万元（数据未经审计）。

    因业务整合的需要，项目主体变更为由武汉苏泊尔与（香港）禾丰发展有限公司合资设立的武汉炊具实施。2004年6月30日后，武汉炊具已接手该项目在武汉黄金口生产基地的前期建设，目前已完成项目主要土建工程。

    本次项目实施方式的调整经股东大会批准后，对武汉炊具出资额将由5,000万元港币增至9,004万元人民币，其中，武汉苏泊尔出资额将增加至6,753万元人民币，占75％，包括前期自有资金投入形成的在建工程3,908万元（以实际评估数为准），其余部分以货币资金出资；武汉炊具另一股东（香港）禾丰发展有限公司已同意以货币资金同比将出资额由1,250万元港币增加至2,251万元人民币，占25％。

    4、本项目的调整只是改变了实施的方式，未改变募集资金的使用方向，不会对项目实施造成实质性的影响。

    四、新项目的市场前景、存在的风险和对策说明

    新项目的市场前景，可能存在的风险如因市场、技术、环保等因素引致的风险均与原项目相同已在招股说明书中详细披露。

    因新项目由原来子公司建设改为由子公司的控股子公司来实施，使公司可能面临募集资金使用管理的风险，公司拟采取以下措施来控制风险：

    1、公司已按照《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》的要求，对募集资金实行专户存储制度，募集资金使用需按照资金使用审批规定办理手续，募集资金支取金额超过既定额度需知会保荐代表人，公司董事会授权保荐代表人可以随时到商业银行查询募集资金专用账户资料。

    2、由于公司募集资金项目是作为注册资金增资给子公司武汉苏泊尔，再武汉苏泊尔增资给其控股子公司武汉炊具，因此公司将按照对上市公司的募集资金管理方式管理武汉苏泊尔及其子公司武汉炊具对募集资金的使用，授权保荐代表人可以随时查询武汉苏泊尔及武汉炊具募集资金使用情况，以保证募集资金使用的透明度和有效性。

    五、独立董事关于本次募集资金项目实施方式调整的意见

    本公司独立董事张东立、辛金国、卢建平已经就该项目调整发表了意见,他们认为: 苏泊尔此次募集资金项目实施方式的调整是基于公司总体发展战略提出的，并且项目仅是调整其实施方式，募集资金仍是用于原项目的建设，不会对项目实施造成影响，也不影响募集资金产生的预期效益。同时，苏泊尔对募集资金的使用管理已采取了有效的防范措施，项目调整是可行且安全的。该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，体现了公司实事求是的负责态度，是符合公司的发展战略及全体股东和公司利益的。

    六、保荐代表人关于本次募集资金项目实施方式调整的意见

    本公司保荐代表人石军、李艳西已经就该项目调整发表了意见，他们认为：苏泊尔本次募集资金项目实施方式的调整主要是基于公司总体发展战略提出的，并且项目仅是调整其实施方式，募集资金仍是用于原项目的建设，不会对项目实施造成影响，也不影响募集资金产生的预期效益。同时，苏泊尔对募集资金的使用管理已采取了有效的防范措施，项目实施方式的调整是可行且安全的。苏泊尔本次募集资金项目实施方式的调整已履行了必要的法律程序，遵循了公开和诚信的原则，体现了公司实事求是的负责态度，是符合公司的发展战略及全体股东和公司利益的，该事项待股东大会及相关部门批准后即可实施。

    七、尚需有关部门审批的情况说明

    鉴于本次调整涉及项目实施主体调整，本次募集资金项目调整尚需武汉市经委对项目的审批。

    八、关于本次募集资金项目调整提交股东大会审议的相关事宜

    本公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于募集资金项目实施方式调整的议案》，将于2004年10月12日进行公告，并提交公司2004年第三次临时股东大会审议批准。

    九、备查文件目录

    1、本公司该项目可行性研究报告及批复；

    2、本公司第二届董事会第六次会议决议；

    3、独立董事意见；

    4、保荐人关于本次募集资金项目调整的意见。

    

浙江苏泊尔炊具股份有限公司

    董 事 会

    二00四年十月十一日