本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]109号文核准,并经深圳证券交易所同意,本公司于2004年7月29日采用全部向二级市场投资者定价配售方式,向社会公众公开发行了普通股(A股)股票3800万股,每股面值1元,发行价为每股人民币7.34元。截止2004年8月6日,本公司共募集资金278,920,000元,扣除发行费用19,664,229.69元,实际募集资金净额为人民币259,255,770.31元,业经广东康元会计师事务所有限公司验证,并出具粤康元验字(2004)第30186号《验资报告》。截止2006年12月31日,公司直接投入募股资金承诺项目276,808,348.52元,比实际募股到位资金净额259,255,770.31元多投入17,552,578.21元,募集资金已全额投入募股项目。募集资金专用账户存款总额为17,209.23元,主要系募集资金专用帐户银行利息等因素引起。

    二、募集资金管理情况

    为规范公司募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者的利益,根据中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神,并根据《深圳证券交易所中小企业板块上市特别规定》的要求,公司首届董事会第十一次会议审议通过了《广东巨轮模具股份有限公司募集资金管理办法》,对募集资金实行专户存储制度。公司董事会授权保荐代表人可以随时到商业银行查询募集资金专用帐户资料,一次从募集资金专用帐户中支取的金额达到人民币500万元以上的,应当知会保荐代表人；累计从募集资金专用帐户中支取的金额达到募集资金总额的20%或20%的整数倍数的,应当知会保荐代表人。

    三、募集资金的使用情况

    (一)募集资金投资项目的资金使用情况

    截止2006年12月31日,公司直接投入募股资金承诺项目资金总额为27,681万元。

    实际使用情况按投资项目列示如下(单位：人民币万元)：

                                              募股资金运用计划                        至2006
                                                                                             项目
                                                                            至2006年年12月
    序           项目总  利用原           2004年    2005    2006   2007年                    建设  备
       项目名称                  拟用募                                     12月实际  募集资
    号           投入额  有投资                                                              进度  注
                                          8-12月    年投    年投   1-7月   累计投资额金使用
                                 股资金                                                      情况
                                          投资额    资额    资额   投资额              程度
       高精密
       铸造铝
       合金子
    1  午线轮    17,880  1,540   16,340   2,179    7,063   6,235    863     16,404.00  100%   100%
       胎活络
       模具项
       目
       线性轻
       触式导
       向结构
    2  子午线    11,988   940    9,582     865     4,339    4,378   --     11,277.00   100%  100%
       轮胎活
       络模具
       项目
         合计    29,868  2,480   25,922   3,044   11,402   10,613   863    27,681.00  100%    100%

    注：1、至2006年12月实际投资额不包括利用原有投资2,480万元(系购土地款)。

    2、本期把招股说明书所指第一至第三年度计划投资额期间折算成至会计年度累计实际投资额相同期间,募集资金2004年8月到位,因此招股说明书第一个年度为2004年8月至2005年7月份。

    (二)实际投入资金与计划投入额存在差异的说明

    募集资金实际使用情况与招股说明书的计划投入额进行对照,情况列示如下(单位：人民币万元)：

                                              招股说明书                      06年1-12
                                   至2006年
      序                                      至06年12               2006年度月实际收
                 项目名称         12月累计实                 差异                          差异
      号                                      月累计计划             承诺收益益(以毛利
                                   际投资额
                                                投资额                         润计算)
          高精密铸造铝合金子午
      1                            16,404.00   15,477.00    927.00    未承诺   2,143.77     0
          线轮胎活络模具项目
          线性轻触式导向结构子
      2                             11,277.00   9,582.00  1,695.00    未承诺   1,593.66     0
          午线轮胎活络模具项目
                   合计             27,681.00  25,059.00  2,622.00             3,737.43

    截至2006年12月31日止,募集资金已全额投入到募股资金承诺投资项目,至2006年12月累计实际投入募股资金承诺项目资金合计为27,681万元,已超过招股说明书中承诺的自2004年8月至2007年7月募股项目计划投资额,提前完成项目的投资。

    公司根据市场情况及结合项目实施进度,加快相关配套设施的投资和设备引进,在原有计划基础上增加设备台数和提高设备及厂房档次,目前,尚有部分工程未完成装修,短缺资金部分由公司流动资金补充。至年底前生产车间及宿舍楼等工程已全面建成并投入使用,线性轻触式导向结构子午线轮胎活络模具项目及高精密铸造铝合金子午线轮胎活络模具项目已成功投产。截至2006年12月31日募集资金项目累计投入总额27,681万元,新增产品销售收入7,424.05万元,新增业务利润(毛利润)3,737.43万元。

    (四)变更募集资金项目的资金使用情况

    报告期无变更募集资金项目资金使用的情况,同时也不存在募集资金项目实施方式、地点变更的情况。

    (五)募集资金项目先期投入情况

    为抢占国内轮胎模具产品技术的制高点,加快技术改造和尽快推出新型精密轮胎模具,我司于2004年上半年使用自有资金先期订购了部份制造设备和建设相关配套设施,截止2004年7月31日,我司利用自有资金先期投入募集资金项目的总金额为774万元。截止2005年2月28日,先期投入的自有资金已从募集资金专用账户划转完毕。

    (六)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    报告期内无闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

    (七)募集资金其他使用情况

    公司不存在用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款及用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。

    广东巨轮模具股份有限公司

    董事会

    二OO七年三月二十八日