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一、会议通知发出的时间和方式
广东巨轮模具股份有限公司第二届董事会第九次会议的会议通知于2006 年4 月28 日以书面、传真送达的方式通知全体董事。
二、会议召开和出席情况
广东巨轮模具股份有限公司第二届董事会第九次会议于2006 年5 月18 日上午九时三十分在公司一楼会议室召开，本次会议应到董事9 人，实到董事9 人，董事洪惠平先生、陈章锐先生、郑向新先生、杨传楷先生、张世钦先生，独立董事郑璟华先生均亲自出席会议;董事吴潮忠先生因公出差未能参加会议,书面委托董事杨传楷先生代为行使表决权;独立董事陈锦棋先生和阎秋生先生因公出差未能参加会议，分别书面委托独立董事郑璟华先生代为行使表决权，符合《中华人民共和国公司法》的规定和《广东巨轮模具股份有限公司章程》的要求。会议由副董事长洪惠平先生主持，公司监事吴旭炎先生、吴映雄先生、黄晓鸿先生，财务总监林瑞波先生及其他部份高级管理人员、见证律师和保荐代表人列席了本次会议。
三、提案审议情况
与会董事对本次会议审议的全部提案进行了认真审议，会议采取逐项审议、集中表决、记名投票的方式通过了如下决议：
(一)会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
公司已于2005年10月成功完成了股权分置改革。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,结合公司2005年度审计报告，经自查,认为已具备公开发行可转换公司债券的条件，公司拟申请公开发行可转换公司债券。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，结合公司的经营情况和可转换公司债券发行市场情况，经与保荐机构协商，提请本次董事会逐项审议本次可转换公司债券发行方案，并提请股东大会逐项表决，本次可转换公司债券发行方案决议有效期自公司2006年第一次临时股东大会审议通过后十二个月内有效。
该议案需提交公司股东大会审议。
(二)会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
公司申请公开发行可转换公司债券的具体方案为：
1、发行规模
本次可转换公司债券的发行总额确定为不超过人民币2 亿元(含2 亿元)。
2、可转换公司债券存续期限
结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来经营等情况，本次可转换公司债券的期限设定为5年。
3、票面金额
本次可转换公司债券的每张面值为100 元人民币。
4、发行价格
本次可转换公司债券按面值发行。
5、票面利率
本次可转换公司债券的利率设定为：第一年年息1.3%，第二年年息1.6%，第三年年息1.9%，第四年年息2.2%，第五年年息2.5%。
6、补偿利息
在公司可转换公司债券到期日之后，公司除支付上述的第五年利息外，还将补偿支付到期未转股的本可转换公司债券(“到期转债”)持有人相应的利息(补偿利息=可转换公司债券持有人持有的到期转债的票面金额×3.2%×5-可转换公司债券持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和)。
7、还本付息的期限和方式
本可转债采用每年付息一次的付息方式，本可转债发行首日起至第一次付息登记日为第一个计息年度，此后每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。在公司可转债到期日之后的5 个交易日内，公司除一次性支付到期未转股的本可转债本金并支付上述的第五年利息外，还将按补偿利息的规定支付到期未转股的本可转债(“到期转债”)持有人相应的补偿利息。
具体的付息时间、计息规则、转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
8、转股期
自本次可转换公司债券发行结束之日起6 个月后至本可转换公司债券到期日之间的交易日。
9、转股价格的确定和修正
(1)初始转股价格的确定
本可转换公司债券的初始转股价格以公布募集说明书日前20 个交易日本公司A 股收盘价的算术平均值或前一个交易日本公司A 股交易均价孰高为基准，上浮1%。
(2)转股价格的调整及计算方式
当本公司发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发股利等情况时，本公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后转股价为P(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则
派息： P＝Po-D；
送股或转增股本：P＝Po/(1＋N)；
增发新股或配股：P＝(Po＋AK)/(1＋K)；
三项同时进行时：P＝(Po-D＋AK)/(1＋N＋K)。
本公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
(3)转股价格修正条款
①有条件修正条款：在本可转换公司债券发行之后的存续期内，如果本公司A 股股票出现了在任意连续30 个交易日内至少有20 个交易日的收盘价格不高于当期转股价格90%时，本公司董事会可按照下述要求提议对转股价格进行修正，并经股东大会表决通过：
A、转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；B、修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。
10、回售条款
(1)有条件的提前回售
在本可转换公司债券发行结束之日起二十四个月后，如果本公司A 股股票在任意连续25 个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，巨轮转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值的105%(含当期利息)回售给本公司。
本转债持有人每年(计息年度)可按上述约定条件行使回售权一次，但若首次不实施回售的，当年不应再按上述约定条件行使回售权。
(2)附加回售
本可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺相比如出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的105%(含当期利息)的价格向本公司回售可转换公司债券。
持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告的附加回售申报期内进行回售。
11、赎回条款
在本可转换公司债券发行结束之日起二十四个月后，如果本公司A 股股票在任意连续25 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)，若在该25 个交易日内发生过转股价格调整，或因除权、除息引起股价调整的情形，则落在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在调整当日及调整后的交易日，按调整后的转股价格和收盘价计算，本公司有权决定按照债券面值的103%(含当期利息)的赎回价格赎回全部或部分未转股的本可转换公司债券。
任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
12、发行方式和发行对象
本次发行的可转换公司债券向公司股东优先配售，公司股东可优先认购的可转换公司债券数量为股权登记日收市后登记在册的公司股份数乘以1.00 元(即每股配售1.00 元面值的债券)按100 元/张转换为张数，不足1 张的部分按照深圳证券交易所配股业务指引执行。余额部分及原股东放弃优先认购部分向社会公众投资者发行。
13、担保事项
公司本次公开发行可转换公司债券将由第三人提供保证方式的全额担保(连带责任担保)，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。具体担保条款授权董事会与第三人协商确定。
14、募集资金投向
本次募集资金投资项目为年产200台高精密液压式轮胎硫化机。
轮胎定型硫化机是汽车外胎硫化专有装备，可用于各种普通轮胎和子午线轮胎的硫化。硫化机在轮胎硫化工序中需要完成装胎、定型、硫化、卸胎及后充气冷却等功能，属于大型机电一体化成套设备。根据硫化机的主要动力、结构形式不同，可以将硫化机分为机械式硫化机和液压式轮胎硫化机。
本公司拟投资的项目是具有国际先进技术水平的高精密液压式轮胎硫化机，采用自主研发的中立柱天平式结构，具有结构简单、紧凑，受力均匀，重复定位精度高等优点；电脑控制自动化操作台，实现全自动化操作，缩短了硫化辅助时间及硫化时间，提高了硫化效率，是硫化汽车子午线轮胎的新型高档成套装备。该项目经过公司相关技术人员三年多时间的研究开发，现已研制成功并申请“中立柱天平式液压轮胎硫化机”国家专利，产品经广州市华南橡胶轮胎有限公司等几家大型轮胎厂试用成功，技术性能达到国内领先水平，接近国际先进水平，具备产业化条件。
本项目的时间进度安排如下表：
项目进度计划 时间安排
前期工作阶段 2006年1月——2006年2月
设计及施工阶段 T——T+5个月
设备购买阶段 T+3个月——T+8个月
安装调试阶段 T+6个月——T+10个月
试产 T+9个月——T+10个月
投产 T+12个月
达产 T+24个月
注：T 为募集资金到位月份或项目正式施工月份
项目总投资24,600 万元，其中：固定资产投资22,134 万元，铺底流动资金2,466 万元。项目建成达产后，新增年销售收入30,000 万元，税后净利润5,013 万元，税后财务内部收益率20.87%，投资回收期5.6 年(含1 年建设期)。
15、可转换公司债券持有人会议
当本公司发生下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
(1)拟变更募集说明书的约定；
(2)不能按期支付本息；
(3)减资、合并、分立、解散或者申请破产；
(4)保证人或者担保人发生重大变化；
(5)其他影响债券持有人重大权益的事项。
授权公司董事会在募集说明书中约定债券持有人会议的权利、召开程序以及决议的生效条件。
该议案需提交公司股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会核准。
(三)会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性报告的议案》；
本次募集资金投资项目为年产200台高精密液压式轮胎硫化机。轮胎定型硫化机是汽车外胎硫化专有装备，可用于各种普通轮胎和子午线轮胎的硫化。本公司拟投资的项目是具有国际先进技术水平的高精密液压式轮胎硫化机，采用自主研发的中立柱天平式结构，具有结构简单、紧凑，受力均匀；上模只作垂直上下直线运动，保证模具的重复定位精度高和寿命长，减少备品支出；电脑控制自动化操作台，实现全自动化操作，缩短硫化辅助时间及硫化时间短，提高了硫化效率，是硫化汽车子午线轮胎的新型高档成套装备。项目总投资24,600万元，征地150亩建设标准厂房及配套设施, 包括机械车间2座、辅助车间2座、办公楼(技术中心)1座、成品仓库1座、食堂1座、员工宿舍2幢以及公用动力工程等，组成液压式轮胎硫化机的生产体系。购置制造液压式轮胎硫化机的系列设备, 包括工艺设备、检测设备、装运设备等，形成液压式轮胎硫化机制造基地。
项目形成高精度液压式轮胎硫化机规模化生产能力，实现年产200台的生产目标。项目建成后，新增年销售收入30,000万元，税后净利润5,013万元，税后财务内部收益率20.87%，投资回收期5.6年(含1年建设期)。
该议案需提交公司股东大会审议。
(四)会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
公司前次募集资金使用情况说明如下：
1、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]109 号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于2004 年7 月29 日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股(A 股)股票3800 万股，每股面值1 元，发行价为每股人民币7.34 元。截止2004 年8 月6日，本公司共募集资金278,920,000 元，扣除发行费用19,664,229.69 元，实际募集资金净额为人民币259,255,770.31 元，业经广东康元会计师事务所有限公司验证，并出具粤康元验字(2004)第30186 号《验资报告》。截止2005 年12 月31 日，实际使用募集资金223,514,322.65 元，募集资金余额为35,741,447.66 元，募集资金专用账户存款总额为36,723,849.48 元(包括信用证保证金1,465,232.76 元)，与尚未使用的募集资金余额差异为982,401.82 元，主要系募集资金专用帐户银行利息等因素引起。
2、前次募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神，并根据《深圳证券交易所中小企业板块上市特别规定》的要求，公司首届董事会第十一次会议审议通过了《广东巨轮模具股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会授权保荐代表人可以随时到商业银行查询募集资金专用帐户资料，一次从募集资金专用帐户中支取的金额达到人民币500 万元以上的，应当知会保荐代表人；累计从募集资金专用帐户中支取的金额达到募集资金总额的20%或20%的整数倍数的，应当知会保荐代表人。
3、前次募集资金的使用情况
(1)募集资金投资项目的资金使用情况
截止2005 年12 月31 日，公司实际投入使用的募集资金为22,351 万元。
实际使用情况按投资项目列示如下(单位：人民币万元)：
募股资金运用计划
序号 项目名称 项目总投入额 利用原有投资 拟用募股资金 2004年8-12月投资额 2005年1-12月投资额 2006年1-7月投资额 至2005年度实际累计投资额 至2005年度累计实际投资占计划比例 项目建设进度情况 备注
1 高精密铸造铝合金子午线轮胎活络模具项目 17,880 1,540 16,340 2,179 8,608 5,493 12,899 118.92% 80.76% 2005年度实际投资额的统
2 线性轻触式导向结构子午线轮胎活络模具项目 11,988 940 9,582 865 5,590 3,127 9,452 146.43% 86.69% 计包括设备投资及基建投资
和项目研究开发等费用,基
建项目投资除可认定其使用
用途外，公共配套设施根据
两个项目计划总投资额进行
分摊。
合计 29,868 2,480 25,922 3,044 14,258 8,620 22,351
注：1、2005 年度实际投资额不包括利用原有投资2,480 万元(系购土地款)。
2、项目建设进度情况=(至2005 年度实际投资额+利用原有投资)/项目总投入额×100%
3、本期把招股说明书所指第一至第三年度计划投资额期间折算成至会计年度累计实际投资额相同期间, 募集资金2004 年8 月到位,因此招股说明书第一个年度为2004 年8 月至2005年7 月份。
(2)实际投入资金与计划投入额存在差异的说明募集资金实际使用情况与招股说明书的计划投入额进行对照，情况列示如下(单位：人民币万元)：
序号 项目名称 至2005年度累计实际投资额 招股说明书至05年累计计划投资额 差异 2005年度承诺收益 实际收益(以毛利润计算) 差异
1 高精密铸造铝合金子午线轮胎活络模具项目 12,899 10,847 2,052 未承诺 166.52 0
2 线性轻触式导向结构子午线轮胎活络模具项目 9,452 6,455 2,997 未承诺 204.48 0
合计 22,351 17,302 5,049 371.00
招股说明书所指第二年度是指发行完成日起至其后第24 个月的期间(即2004 年8 月-2006年7 月), 本期把招股说明书所指第一至第三年度计划投资额期间折算成至会计年度累计实际投资额相同期间,募集资金2004 年8 月到位,因此招股说明书第一个年度为2004 年8 月至2005 年7 月份。
在国产汽车快速发展和汽车轮胎子午化的推动下，中国正在掀起一股建设子午线轮胎项目的大高潮，国有、民营和外资纷纷投资建设子午线轮胎项目，产生了巨大的子午线轮胎模具需求。
本公司为抓住这一难得的市场机遇，同时也为进一步提升产品档次，因此在2004 年募集资金到位后，加快募集资金投资项目实施进度。
公司根据市场情况及项目实施进度需要，加快了线性轻触式导向结构子午线轮胎活络模具项目设备及高精密铸造铝合金子午线轮胎活络模具项目相关配套设施的投资及技术研发进度，已建设完成附属车间、员工宿舍、办公后楼等作为设备调试及办公住宿之用。目前厂房主体工程也基本建设完成，相关配套基建工程正在加紧建设。以上2004 年至2005 年募集资金项目累计投入223,514,322.65 元，目前已完工部分投入试生产新增收入872.3 万元，新增业务利润(毛利润)371 万元。
4、变更募集资金项目的资金使用情况
报告期无变更募集资金项目资金使用的情况。
5、募集资金项目先期投入情况
为抢占国内轮胎模具产品技术的制高点，加快技术改造和尽快推出新型精密轮胎模具，我司于2004 年上半年使用自有资金先期订购了部份制造设备和建设相关配套设施，截止2004 年7月31 日，我司利用自有资金先期投入募集资金项目的总金额为774 万元。截止2005 年2 月28日，先期投入的自有资金已从募集资金专用账户划转完毕。
6、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内无闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
7、募集资金其他使用情况
公司不存在用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款及用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。
该议案需提交公司股东大会审议。
(五)会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次公开发行可转换公司债券的相关事宜，具体内容包括：
1、根据具体情况制定和实施本次公开发行可转换公司债券的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
2、签署本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、为更好地抓住募集资金投向项目的市场机遇，提请股东大会授权公司董事会以自筹资金(或银行贷款)先行实施，在募集资金到位后，按照有关规定和程序进行使用；
4、在出现不可抗力或其他足以使本次发债方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，可酌情决定本次发债方案延期实施，或按新的发行可转换公司债券政策继续办理发行事宜；
5、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行可转换公司债券的申报材料。并授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并根据实际情况，在发行前对本次可转换公司债券的发行方案及募集办法进行修改或调整；
6、在本次发行的可转换公司债券进入转股期后，根据可转换公司债券转股情况，修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
7、在可转换公司债券发行完成后申请本次发行的债券在深圳证券交易所挂牌上市；
8、办理与本次公开发行可转换公司债券有关的其他事项。
该议案需提交公司股东大会审议。
(六)会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于召开2006 年第一次临时股东大会的议案》；
董事会决定于2006 年6 月6 日(星期二)上午9：30 在公司办公楼一楼会议厅召开公司2006年第一次临时股东大会。
特此公告！
广东巨轮模具股份有限公司
董 事 会
二OO 六年五月十八日
