本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东巨轮模具股份有限公司首届董事会第十一次会议于2004 年9 月16 日于公司二楼会议室召开，本次会议应到董事9 人，实到董事9 人，代表有表决权董事的100%，符合《中华人民共和国公司法》及《广东巨轮模具股份有限公司章程》的规定。会议由吴潮忠董事长主持，公司监事吴旭炎、吴映雄、陈志勇，财务负责人林宗荣先生、国信联合律师事务所卢旺盛律师、国信证券保荐代表人廖家东先生列席了会议。与会董事经讨论、审议，通过了以下决议：

    1、审议通过了《广东巨轮模具股份有限公司募集资金管理办法》。为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，我公司根据深圳证券交易所《中小企业板块保荐工作指引》的要求制定了《广东巨轮模具股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，公司董事会授权保荐代表人可以随时到商业银行查询募集资金专用账户资料。一次从募集资金专用账户中支取的金额达到人民币500 万元以上的，应当知会保荐代表人；累计人募集资金专用账户中支限的金额达到募集资金总额的20%或20%的整数倍数的，应当知会保荐代表人。内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    2、审议通过了《广东巨轮模具股份有限公司投资者关系管理制度》。内容详见巨潮资讯网。

    3、审议通过了《广东巨轮模具股份有限公司信息披露管理制度（修订本）》。内容详见巨潮资讯网。

    4、审议了《广东巨轮模具股份有限公司章程修正案》。此议案尚需提交公司二OO四年第一次临时股东大会审议，内容详见附件一。

    5、审议通过了《关于聘请国信证券有限责任公司为本公司终止上市时代办股份转让主办券商的议案》。根据公司在《深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议》中的承诺，公司特聘请国信证券有限责任公司为本公司终止上市时代办股份转让主办券商。

    6、审议通过了《关于召开二OO 四年第一次临时股东大会的议案》。董事会决定于2004 年10 月18 日（星期一）召开公司二OO 四年第一次临时股东大会，会议有关事项通知如下：

    （1）会议时间：2004 年10 月18 日（星期一）上午9：00 开始；

    （2）会议地点：广东巨轮模具股份有限公司二楼会议室；

    （3）会议审议事项：《广东巨轮模具股份有限公司公司章程修正案》；

    （4）出席会议的对象：

    4.1 截止2004 年10 月8 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加决议，该股东代理人可不必是公司股东；

    4.2 公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、保荐代表人等相关人员。

    （5）会议登记办法：

    采取信函、传真的方式登记。股东将深交所股东账户卡复印件、委托人及委托人联系方式以信函或传真到公司董事会秘书办公室办理登记手续。

    登记时间：2004 年10 月9 日至10 月15 日

    信函登记：请寄以下地址：广东省揭东经济开发试验区5 号路；广东巨轮模具股份有限公司董事会秘书办公室

    邮政编码：515500。

    传真登记：请传真到以下号码0663-3269266。

    （6）会议出席注意事项

    个人股东亲自出席会议，应出示本人身份证、深交所股东账户卡；委托代理人出席，应出示本人身份证及深交所股东账户卡，并将授权委托书原件交公司董事会秘书办公室。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和深交所股东账户卡；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证和深交所股东账户卡，并将法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书原件交公司董事会秘书办公室。

    授权委托书范本格式见附件二。

    参加会议的股东食宿及交通费自理。

    （7） 大会联系地址：广东省揭东经济开发试验区5 号路公司董事会秘书办公室

    大会联系电话：0663--3271838

    大会联系传真：0663--3269266

    联系人：杨传楷、陈志勇

    特此公告。

    

广东巨轮模具股份有限公司

    董事会

    二OO 四年九月十六日

    附件一：

    本公司首次公开发行3800 万股社会公众股并在深交所上市后，根据发行上市后的变化和《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》的要求修改《公司章程》如下：

    原《公司章程（草案）》“第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司由揭阳市外轮橡胶机械有限公司依法整体变更，由揭阳市外轮模具研究开发有限公司、揭阳市飞越科技发展有限公司、揭阳市恒丰经贸实业有限公司、揭阳市凌峰实业有限公司、洪惠平、郑明略等六名股东作为发起人变更设立。

    公司经广东省人民政府办公厅粤办函[2001]723 号文《关于同意变更设立广东巨轮模具股份有限公司的复函》和广东省经济贸易委员会粤经贸函[2001]670 号文《关于同意变更设立广东巨轮模具股份有限公司的批复》批准，在广东省工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，公司设立后，原揭阳市外轮橡胶机械有限公司的债权债务均由广东巨轮模具股份有限公司承继。

    公司经中国证监会证监发行字[ ] 号文核准，于年月日向市场投资者上网定价配售方式成功发行了, 万股人民币普通股(A 股)，每股面值1.00 元，发行价为每股人民币元。

    经上海证券交易所上证上字[ ] 号《关于广东巨轮模具股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，公司公开发行的万股社会公众股于年月日起在上海证券交易所挂牌交易。”

    修改为“第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司由揭阳市外轮橡胶机械有限公司依法整体变更，由揭阳市外轮模具研究开发有限公司、揭阳市飞越科技发展有限公司、揭阳市恒丰经贸实业有限公司、揭阳市凌峰实业有限公司、洪惠平、郑明略等六名股东作为发起人变更设立。

    公司经广东省人民政府办公厅粤办函[2001]723 号文《关于同意变更设立广东巨轮模具股份有限公司的复函》和广东省经济贸易委员会粤经贸函[2001]670 号文《关于同意变更设立广东巨轮模具股份有限公司的批复》批准，在广东省工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，公司设立后，原揭阳市外轮橡胶机械有限公司的债权债务均由广东巨轮模具股份有限公司承继。

    公司经中国证监会证监发行字[2004]109 号文核准，于2004 年8 月2 日向市场投资者上网定价配售方式成功发行了3,800 万股人民币普通股(A 股)，每股面值1.00 元，发行价为每股人民币7.34 元。

    经深圳证券交易所深证上[2004]82 号《关于广东巨轮模具股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，公司公开发行的3,800 万股社会公众股于2004 年8 月16 日起在深圳证券交易所挂牌交易。”

    原《公司章程（草案）》“第五条公司注册资本为人民币万元。”修改为“第五条公司注册资本为人民币14,100 万元。”

    原《公司章程（草案）》“第十九条公司目前的股本结构为：

股东                              股权性质  持股数量（万股）   持股比例（%）
揭阳市外轮模具研究开发有限公司    发起人股  3,090.00           %
洪惠平                            发起人股  2,060.00           %
郑明略                            发起人股  2,060.00           %
揭阳市凌峰实业有限公司            发起人股  1,442.00           %
揭阳市飞越科技发展有限公司        发起人股  1,030.00           %
揭阳市恒丰经贸实业有限公司        发起人股  618.00             %
社会公众股                                                     %
合计                                                           %
 修改为“第十九条公司目前的股本结构为：
股东                              股权性质   持股数量（万股）  持股比例（%）
揭阳市外轮模具研究开发有限公司    发起人股   3,090.00          21.92%
洪惠平                            发起人股   2,060.00          14.61%
郑明略                            发起人股   2,060.00          14.61%
揭阳市凌峰实业有限公司            发起人股   1,442.00          10.23%
揭阳市飞越科技发展有限公司        发起人股   1,030.00          7.30%
揭阳市恒丰经贸实业有限公司        发起人股   618.00            4.38%
社会公众股                        A股        3,800             26.95%
合计                                         14,100            100%

    原《公司章程（草案）》“第二十六条公司的股份可以依法转让。”修改为“第二十六条公司的股份可以依法转让。

    （一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

    （二）公司不得修改公司章程中的前款规定。”

    原《公司章程（草案）》“第二百一十八条公司在《上海证券报》、《证券时报》和中国证监会指定的网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。”

    修改为“第二百一十八条公司在《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定的网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。”

    附件二： 授权委托书

    兹全权委托先生/女士代表单位/个人出席广东巨轮模具股份有限公司二OO 四年第一次临时股东大会并就以下会议议案行使表决权（在相应的项目处打√）：

    1、《关于修改公司章程的议案》；

    （同意□ ，反对□ ，弃权□ ）

    委托人姓名或名称（签章）： 受托人签名：

    委托人持股数： 受托人身份证号：

    委托人身份证号码/营业执照号码：

    委托人股东账户：

    委托书有效期限：

    委托日期：二OO 四年月日

    注：该授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖公章。