本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东巨轮模具股份有限公司第二届董事会第九次会议审议通过了《广东巨轮模具股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》。

    一、本次股东大会召开的基本情况：

    (一) 现场会议召开时间为：2006 年6 月6 日上午9:30

    网络投票时间为：2006 年6 月5 日－2006 年6 月6 日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年6 月6 日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年6 月5 日15:00 至2006 年6 月6 日15:00 期间的任意时间。

    (二)股权登记日：2006 年5 月30 日

    (三)召开地点：巨轮股份公司办公楼一楼会议厅

    (四)召集人：公司董事会

    (五)出席对象：

    1、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、保荐代表人；

    2、截止2006年5月30日下午收市交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。授权委托书见附件1。

    (六)本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    (七)参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    二、会议审议事项

    (一)《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

    (二)《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

    (三)《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性报告的议案》；

    (四)《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

    (五)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

    根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》，本次临时股东大会审议的议案必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

    三、现场股东大会会议登记方法

    (一)登记方式：

    1、登记时间：2006年6月1日、2日上午9:00-11:30、下午14:30-17:00；

    2、登记办法：自然人须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续；

    3、异地股东可以用信函或传真方式登记,本公司不接受电话登记；

    4、登记地点：广东巨轮模具股份有限公司董事会秘书办公室；

    5、地 址：广东省揭东经济开发试验区5 号路中段

    邮政编码：515500

    联 系 人：杨传楷 许玲玲

    联系电话：0663-3271838

    传 真：0663-3269266

    6、其它事项：会期半天，出席会议股东的食宿费及交通费自理。

    四、股东参加网络投票程序事项在本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深交所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

    1、采用交易系统投票的投票程序

    (1)本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2006 年6 月6 日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    (2)通过上交所市值配售持有本公司股票的股东，可通过上交所交易系统参加本次股东大会网络投票。

    (3)深市股东投票代码：362031；通过上交所市值配售持有本公司股票的股东投票代码为789031。投票简称为“巨轮投票”。

    (4)股东投票的具体程序

    ① 买卖方向为买入投票；

    ② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00 元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

    序号                                                                     议案内容   对应申报价
    1                                    关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案         1.00
    2                                        关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案         2.00
    3                  关于本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性报告的议案         3.00
    4                                              关于前次募集资金使用情况说明的议案         4.00
    5      关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案         5.00

    ③ 在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    ④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

    ⑤ 不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

    2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

    (1)股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

    a.申请服务密码的流程

    登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

    b.激活服务密码

    股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

    买入证券   买入价格                  买入股数
    369999       1.00元   4位数字的“激活校验码”

    如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。

    服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

    密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

    买入证券   买入价格      买入股数
    369999       2.00元   大于1的整数

    申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    (2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

    (3)投资者进行投票的时间

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年6月5日15:00 至2006年6 月6 日15:00 期间的任意时间。

    特此公告！

    

广东巨轮模具股份有限公司

    董 事 会

    二OO 六年五月十八日

    附件 授权委托书(授权委托书复印或按以上格式自制均有效)

    兹全权委托 (先生/女士)代表本人(本单位)出席广东巨轮模具股份有限公司2006 年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

    1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；赞成□、反对□、弃权□

    2、审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；赞成□、反对□、弃权□

    3、审议《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性报告的议案》；赞成□、反对□、弃权□

    4、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；赞成□、反对□、弃权□

    5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股可转换公司债券相关事宜的议案》；赞成□、反对□、弃权□委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    受托人姓名： 受托人身份证号码：

    受托人签名： 受托日期及期限：

    注：1、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

    2、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

    3、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式(赞成、反对、弃权)进行表决。