本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司于2006 年3 月18 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网刊登了《关于召开2005 年度股东大会的通知》。鉴于中国证监会于近期发布了《上市公司章程指引(2006 年修订)》，根据中国证监会证监公司字[2006]38 号《通知》，依据《上市公司股东大会规则》的有关规定，公司实际控制人揭阳市外轮模具研究开发有限公司、郑明略和洪惠平(共持有公司股份102,033,750 股，占公司总股本55.66%)于2006 年3 月31日向公司董事会书面提出《广东巨轮模具股份有限公司章程(修订案)》和《广东巨轮模具股份有限公司股东大会议事规则(修订案)》，并聘请律师对《公司章程》和《股东大会议事规则》做了全面的改版修订，要求提交公司2005 年度股东大会审议。

    公司董事会认为，上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定，同意提交2005 年度股东大会审议。

    现对《关于召开2005 年度股东大会的通知》作补充通知如下：

    1、在2006 年4 月20 日召开的2005 年度股东大会增加《广东巨轮模具股份有限公司章程(修订案)》和《广东巨轮模具股份有限公司股东大会议事规则(修订案)》两个临时提案，其中涉及到增加和修改《上市公司章程指引》规定的必备内容部分详见附件一，《公司章程(修订案)》和《股东大会议事规则(修订案)》全文内容刊登在2006 年4月8 日的巨潮资讯网上；

    2、会议的时间、地点、出席对象、股权登记日、登记方法不变。

    特此公告。

    

广东巨轮模具股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年四月八日

    附件一：

    公司章程全面改版修订之内容增加或修改部分

    鉴于中国证监会2006 年3 月21 日发布《关于印发<上市公司章程指引>(2006 年修订)的通知》，结合深圳证券交易所发布的《中小企业板块上市公司特别规定》、《诚信建设指引》、《董事行为指引》、《投资者权益保护指引》等有关规则。本公司在律师的协同下，对《公司章程》进行了全面改版修订。其中涉及到增加或修改《上市公司章程指引》规定的必备内容的部份如下：

    一、第四十六条后增加一条：

    “第四十七条 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。

    公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

    (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

    二、第五十一条后增加一条：

    “第五十二条 除董事会特别指定地点外，公司召开股东应当在公司住所地召开。

    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会审议下列事项之一的，公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    (1)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

    (2)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

    (3)股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；

    (4)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (5)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

    三、第九十一条修改为：

    “第九十一条 董事、独立董事、监事候选人提案的方式和程序为：

    (一)董事候选人由单独或者合并持有3%以上股份的股东向董事会书面提名推荐，由上一届董事会进行资格审核后，以提案形式提请股东大会选举；

    (二)公司的董事会可以提名公司的董事候选人、独立董事候选人，并提出提案。

    (三)公司监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东有权向股东大会提名公司独立董事候选人，并提出提案；

    (四)监事候选人由单独或者合并持股5％以上的股东向监事会书面提名推荐，由上一届监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；

    (五)监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。

    (六)董事会向股东大会提名董事候选人、独立董事候选人应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名独立董事候选人应以监事会决议作出；董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，并以提案方式提请股东大会决议。董事候选人应当在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的其本人的相关资料的真实、完整，保证当选后切实履行董事职责。”

    四、第九十一条后增加二条：

    “第九十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

    本章程所指的累积投票制，是指股东大会在选举两名以上(含两名)的董事、监事时采用的一种投票方式。即公司选举董事、监事时，每位股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部投票权数集中投向某一位董事、监事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事、监事候选人，最后按得票多少决定当选董事、监事。

    “第九十三条 适用累积投票制选举公司的董事、监事的具体表决办法如下：

    (一)独立董事与普通董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：选举独立董事时每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人。选举普通董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的普通董事人数的乘积数，该票数只能投向普通董事候选人。

    (二)股东在填写选票时，可以将其所持有的投票权集中投给一位候选董事、监事，也可以分散投给数位候选董事、监事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目。如不同意某一个或多个候选人而选举其他人的，则应填写所选举人选的姓名，并在其后标注其使用的投票权数。

    (三)如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效。

    (四)如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效。

    (五)表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事、监事候选人的得票情况。依照董事候选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定当选董事、监事人选。

    (六)当选独立董事、普通董事、监事所需要的最低有效投票权数应达到出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份数的二分之一。

    (七)如果候选董事、监事人数多于应选董事、监事人数，则根据每一名候选董事、监事得票数按照由多至少的顺序依次确定当选董事、监事，但当选董事、监事所需要的最低投票权总数应达到本实施细则第九十三条第(六)项所规定的要求。

    (八)如果得票相同的董事、监事候选人同时当选超过该类别董事、监事应选人数，则需按照本细则对上述董事、监事候选人进行再次投票选举，直至选出为止。

    (九)如果一次累积投票未选出符合《公司章程》规定的类别董事、监事人数，则需按照本细则对不够票数的董事、监事候选人进行再次投票选举，仍不够者，由公司下次股东大会补选。

    五、第一百三十一条后增加一条：

    “第一百三十二条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。”