本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议通知发出的时间和方式

    广东巨轮模具股份有限公司第二届董事会第七次会议的会议通知于2006年3月6日以书面送达的方式通知全体董事。

    二、会议召开和出席情况

    广东巨轮模具股份有限公司第二届董事会第七次会议于2006年3月16日上午九时三十分在公司一楼会议室召开，本次会议应到董事9人，实到董事8人，董事吴潮忠先生、郑向新先生、陈章锐先生、杨传楷先生、张世钦先生，独立董事阎秋生先生、陈锦棋先生、郑璟华先生均亲自出席会议，董事洪惠平先生因公出差未能参加会议，书面委托董事郑向新先生代为行使表决权。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《广东巨轮模具股份有限公司章程》的要求。会议由董事长吴潮忠先生主持，公司监事吴旭炎先生、吴映雄先生、黄晓鸿先生，财务总监林瑞波先生，部份高级管理人员列席了本次会议。

    三、提案审议情况

    与会董事对本次会议审议的全部提案进行了认真审议，会议采取逐项审议、集中表决、记名投票的方式通过了如下决议：

    1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2005年度总经理工作报告》；

    2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2005年度董事会工作报告》；本报告需提交2004年度股东大会审议。

    3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2005年度财务决算报告》的预案；

    2005年公司实现主营业务收入25,070.94万元，同比增长12.91％；主营业务利润10,432.49万元，同比增长7.87％；实现净利润5,816.43万元，同比增长1.64%；截止2005年12月31日，公司总资产78,488.39万元，比2004年增加15,053.19万元；总股本18330万股，新增股本4230万股；股东权益50,135.49万元，每股净资产2.74元，净资产收益率为11.60％，每股收益0.32元。上述财务指标已经中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字(2006)第7-046号审计报告确认。

    本预案需提交2005年度股东大会审议。

    4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2005年度利润分配预案》；

    经中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字(2006)第7-046号审计报告确认，公司2005年度实现净利润58,164,294.65元，根据《公司章程》规定，按10%提取法定盈余公积金5,816,429.46元、按5%提取法定公益金2,908,214.73元后，加上年初未分配利润79,225,088.06元，扣除支付2004年度股东现金红利21,150,000.00元，实际可供股东分配的利润为107,514,738.52元。为回报股东并结合公司发展资金需求情况，董事会提议，以公司2005年12月31日总股本18330万股为基数。向全体股东按每10股派现金股利人民币1.6元(含税)，共计2,932.80万元，剩余未分配利润78,186,738.52元滚存至下年度。

    本预案需提交2005年度股东大会审议。

    5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2005年度报告》及《2005年度报告摘要》；

    公司《2005年度报告摘要》见2006年3月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的公告，《2005年度报告》正文刊登于中国证监会指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

    本预案需提交2005年度股东大会审议。

    6、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2005年度募集资金使用情况的专项说明》；

    《2005年度募集资金使用情况的专项说明》详细内容见2006年3月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的公告及中国证监会指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

    7、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了关于《关于公司2006年新增贷款及授权的议案》；

    为保证公司2006年度的正常生产经营，公司2006年新增贷款规模核定为：以公司2005年底经审计的总资产为基础，在今后连续十二个月新增借款不超过总资产的20%；并授权董事长在上述融资计划范围内，单笔借款不超过人民币4000万元的权限内签署相关的融资合同或文件。

    8、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了关于《关于续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构的议案》；

    广东巨轮模具股份有限公司董事会同意续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘期一年。

    本议案需提交2005年度股东大会审议。

    9、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了关于《关于2005年度董事和高级管理人员薪酬的议案》；

    本议案需提交2005年度股东大会审议。

    10、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开2005年度股东大会的议案》。

    董事会决定于2006年4月20日(星期四)上午9：30在公司会议厅召开公司2005年度股东大会。详见《广东巨轮模具股份有限公司关于召开2005年度股东大会的通知》。

    特此公告！

    

广东巨轮模具股份有限公司

    董 事 会

    二OO六年三月十八日

    广东巨轮模具股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的要求，作为广东巨轮模具股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，对公司2005年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

    1、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；

    2、2005年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；

    3、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。

    二、公司独立董事关于2005年度董事和高级管理人员薪酬的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为广东巨轮模具股份有限公司(以下简称"公司")独立董事，现就公司2005年度董事和高级管理人员的薪酬情况发表如下意见：

    2005年度公司能严格按照制定的董事和高级管理人员薪酬和有关考核激励规定等执行，制定制度、考核激励规定等及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。

    三、公司独立董事关于公司续聘中和正信会计师事务所有限公司为2006年度审计机构的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为广东巨轮模具股份有限公司(以下简称"公司")独立董事，现就公司续聘中和正信会计师事务所有限公司为2006年度审计机构发表如下意见：

    经核查，中和正信会计师事务所有限公司出具的《2005年度审计报告》真实、准确的反映了公司2005年度的财务状况和经营成果，同意公司继续聘请中和正信会计师事务所有限公司为公司2006年度的财务审计机构。

    

独立董事：陈锦棋、阎秋生、郑璟华

    二OO六年三月十八日