本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]109号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于2004年7月29日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股(A股)股票3800万股，每股面值1元，发行价为每股人民币7.34元。截止2004年8月6日，本公司共募集资金278,920,000元，扣除发行费用19,664,229.69元，实际募集资金净额为人民币259,255,770.31元，业经广东康元会计师事务所有限公司验证，并出具粤康元验字(2004)第30186号《验资报告》。截止2005年12月31日，实际使用募集资金223,514,322.65元，募集资金余额为35,741,447.66元，募集资金专用账户存款总额为36,723,849.48元(包括信用证保证金1,465,232.76元)，与尚未使用的募集资金余额差异为982,401.82元，主要系募集资金专用帐户银行利息等因素引起。

    二、募集资金管理情况

    为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神，并根据《深圳证券交易所中小企业板块上市特别规定》的要求，公司首届董事会第十一次会议审议通过了《广东巨轮模具股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会授权保荐代表人可以随时到商业银行查询募集资金专用帐户资料，一次从募集资金专用帐户中支取的金额达到人民币500万元以上的，应当知会保荐代表人；累计从募集资金专用帐户中支取的金额达到募集资金总额的20%或20%的整数倍数的，应当知会保荐代表人。

    三、本年度募集资金的使用情况

    (一)募集资金投资项目的资金使用情况

    截止2005年12月31日，公司实际投入使用的募集资金为22,351万元。

    实际使用情况按投资项目列示如下(单位：人民币万元)：

    募股资金运用计划

    序号                                   项目名称   项目总投入额   利用原有投资   拟用募股资金   第一年投资额   第二年投资额   第三年投资额   至2005年度实际累计投资额   至2005年度累计实际投资占计划比例   项目建设进度情况        备注
    1        高精密铸造铝合金子午线轮胎活络模具项目         17,880          1,540         16,340          5,229          9,631          1,480                     12,899                           86.80%             80.76%    2005年度实际投资额的统计包括
    2      线性轻触式导向结构子午线轮胎活络模具项目         11,988            940          9,582          2,076          7,506              0                      9,452                           98.64%             86.69%    设备投资及基建投资和项目研究
                                               合计         29,868          2,480         25,922          7,305         17,137          1,480                     22,351                                                        开发等费用,基建项目投资除可
                                                                                                                                                                                                                                认定其使用用途外，公共配套设
                                                                                                                                                                                                                                施根据两个项目计划总投资额进
                                                                                                                                                                                                                                行分摊。

    注：1、2005年度实际投资额不包括利用原有投资2,480万元(系购土地款)。

    2、项目建设进度情况=(至2005年度实际投资额+利用原有投资)/项目总投入额 100%

    (二)实际投入资金与计划投入额存在差异的说明

    募集资金实际使用情况与招股说明书的计划投入额进行对照，情况列示如下(单位：人民币万元)：

    序号                                   项目名称   至2005年度累计实际投资额   招股说明书至第二年累计计划投资额          差异   2005年度承诺收益   实际收益（以毛利润计算）   差异
    1        高精密铸造铝合金子午线轮胎活络模具项目                  12,899.00                             14,860    (1,959.39)             未承诺                     166.52      0
    2      线性轻触式导向结构子午线轮胎活络模具项目                   9,452.00                              9,582      (128.70)             未承诺                     204.48      0
                                               合计                  22,351.00                             24,442   (-2,088.09)                  -                     371.00

    招股说明书所指第二年度是指发行完成日起至其后第24个月的期间(即2004年8月-2006年7月)。

    在国产汽车快速发展和汽车轮胎子午化的推动下，中国正在掀起一股建设子午线轮胎项目的大高潮，国有、民营和外资纷纷投资建设子午线轮胎项目，产生了巨大的子午线轮胎模具需求。本公司为抓住这一难得的市场机遇，同时也为进一步提升产品档次，因此在2004年募集资金到位后，加快募集资金投资项目实施进度。

    公司根据市场情况及项目实施进度需要，加快了线性轻触式导向结构子午线轮胎活络模具项目设备及高精密铸造铝合金子午线轮胎活络模具项目相关配套设施的投资，已建设完成附属车间、员工宿舍、办公后楼等作为设备调试及办公住宿之用。目前厂房主体工程也基本建设完成，相关配套基建工程正在加紧建设。

    (四)变更募集资金项目的资金使用情况

    报告期无变更募集资金项目资金使用的情况，同时也不存在募集资金项目实施方式、地点变更的情况。

    (五)募集资金项目先期投入情况

    为抢占国内轮胎模具产品技术的制高点，加快技术改造和尽快推出新型精密轮胎模具，我司于2004年上半年使用自有资金先期订购了部份制造设备和建设相关配套设施，截止2004年7月31日，我司利用自有资金先期投入募集资金项目的总金额为774万元。截止2005年2月28日，先期投入的自有资金已从募集资金专用账户划转完毕。

    (六)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    报告期内无闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

    (七)募集资金其他使用情况

    公司不存在用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款及用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。